小狗阿疤长得丑，他没有朋友、没有家。阿疤羡慕相亲相爱的羊群，梦想成为他们的一员。

一天，阿疤发现一个好机会——老狐狸店里的“超级绵羊变身机”能把他变成羊儿的模样！样子很美丽！

阿疤的梦想成真了，他和羊儿们一起过着幸福、快乐的生活，一起吃草，做游戏。

羊群中又来了一只“羊”，他搞鬼赶走了小狗阿疤，他是谁？他想要干什么？可怜的阿疤又会怎么样？