宝万之争刚落帷幕，山水水泥硝烟未尽；仍在视线范围的，如雷士照明创始人与投资人之间的企业控制权争斗；稍远一些的，如国美电器、娃哈哈、太子奶、真功夫、土豆网等热门事件，众多如日中天的股东豪雄们，几起几落，身影浮沉，令人深思。

余勇波著的《解码股东战争》通过公司设立、出资、运营、清算、解散的55个实案精解，一方面讲出股东、公司、债权人之间因种种背叛行为而进行利益追偿的故事；一方面则对公司控制权之战中，股东争夺最为紧要的两个标的物——资格与权利进行了解读。

余勇波著的《解码股东战争》通过串讲56个股东争议的精彩案例，精解了29个公司法疑点难点问题，其内容涵盖公司设立、出资、运营、清算、解散整个过程，读者从中可以学习股东合作的法律防身之道；《解码股东战争》以实际案例为背景，适当增加文学手法，创新性地叙述了关于股东的背叛与追偿、名分与权力的种种故事，读者从中可以看到一场场跌宕起伏的剧情大片。

上篇 背叛与追偿

 第一章 设立

01合伙，也许只是个借口

02人合性的威力

 第二章 出资

03 两种背叛

04 首破面纱

05 前任股东的后遗症

06 花样抽逃

07 认缴制的陷阱

08 人合性的第二次亮相

 第三章 运营

09 究竟背叛了谁

010 关联交易的真功夫

011 忍不住的同业竞争

012 让法院头痛的分红权

013 对赌协议

014 公司回购的小角落

 第四章 清算

15 公司账册

16 财产损失与因果关系

17 两种背叛，两种结果

下篇 名分与权力

 第一章 名分

18 谁是真正的股东

19 名分与利润

20 员工持股的正名之路

21 1%小股东开除99%大股东

 第二章 知情

22 挂名股东的知情权

23 会计账簿的玄机

 第三章 权力

24 多数决的傲慢

25 一票否决的犹豫

26 越界授权

27 职务留守权

28 大战优先购买权

29 无法解散的公司

外一首——生命是个盒子

你说，还我投资款。池子说，你在经营过程中也有问题，何况我现在没钱，就只能这样了。

你将池子诉至法院，经过审理，法院判决池子偿还你45万元及相关利息。这次，你得到了想要的判决结果，不仅收回了45万元本金，连利息也要了回来。

法院审理本案，手起刀落，异常爽快，没有任何的迟疑和阻碍。因为事实太清楚，特别是法律适用问题，非常明晰。本案本质上就是一个违约纠纷，法院在判决时，也特别向你指出支持你的关键理由所在：你和池子签订过合作协议，他本应该将你列入公司股东名单，但事实上他违约了，因此他要承担责任。

你很满意案件的判决结果。可是，通过以上两个结果不同的案件，你好像隐隐约约发觉法律有些不对劲的地方：在上述两个案例中，《公司法》去哪儿了?

在汽车城那个案例中，为了给判决找个明确的法条依据，法院引用了《公司法解释(三)》，但显然是不恰当的；而这个食品公司的案件，法院判案所依据的也不是《公司法》，而是《合同法》。

这两个关于公司设立纠纷案件，居然都没有适用《公司法》里的任何条款。

其实，不能怪法院，只能怪《公司法》中没有明确的规定，法院也“巧妇难为无米之炊”。

无论《公司法》有没有规定，案子来了，法院还是要审的。有现成法条，要判；没有现成的法条，创造条件也要判。于是，在涉及公司设立纠纷案件，法院便大量采用参照或者比照其他法条的方式进行判案。合伙，便是法院常常参照的法律关系。

效果虽然有时不错，但法院还是觉得有些别扭。

在下面这个案例中，你还是那位掏钱的股东，你将只能拿回一半的钱。 一天，你与池子在一起吃饭，聊天之余，一拍即合，决定共同出资成立一家主营铸造材料的公司，并郑重其事地写了一份会议纪要，双方签字确认。双方约定好出资比例以及业务分工后，你将投资款70万元交给了池子，大家立马开干，为公司的成立和发展忙碌起来。

按照剧情正常发展，你与池子，果然产生了矛盾，双方也决定不再去实现共同成立公司的诺言了。随后，你向池子提出了返还70万元投资款的要求。池子表示钱已经花完，不可能还钱给你。双方僵持不下，你便将池子诉至法院。

案件的判决结果，双方都没有想到。

案件经过审理，法院既没有完全支持你，也没有完全驳回你，法院最终判决池子向你返还投资款30万元。你的钱要回来了，只是不到当初掏出去的一半。法院指出本案判决理由的关键所在：你和池子签订的会议纪要，确实以设立公司为目的，虽然现在公司没有成立，但在这个过程中，法院认为你和池子的关系是属于合伙经营关系。因此，在这个合伙经营过程中的亏损，你要承担一些。判你拿回30万元，也算是合理了。

本案最大的亮点，并不是你拿回了多少钱，而是法院将你和池子公司成立前的行为，认定为合伙关系。然而，你和池子并没有签订一个合伙协议，法院如此认定，是发挥了一定的创新精神的。

P8-9

合伙开公司做生意，首先想到的形容词，是信任、合作、进取、互助、开心、增值等，特别是在将要投身一番事业，呼朋唤友之时，这些积极、阳光的词语，激励着小伙伴们奋勇直前。

有太阳的地方，必然有阴影。

随着合伙生意的逐步开展，变数增加，人心浮动。此时，欺骗、背叛、软弱、霸道、抑郁、崩溃等词语开始出现在股东之间，甚至最终导致整个公司，在不快中解散，于绝望中破产。

如此悲观，难道生意不做了？当然不是，在人性与利益的较量之间，有一个词还未出现，它可以让往来变得井然，取舍不失礼仪，那就是“规则”。

有人认为，我国不是有《公司法》吗？法律自然是公平正义的，《公司法》就是最好的规则，她就是“法妈”，可以公正地平衡合伙股东之间的权利和义务，大家只要踏踏实实，搞好经营就可以了，一切自有“法妈”安排。

世人对《公司法》最深的误解，莫过于此。

诚然，《公司法》对公司运作的组织结构、议事规则、利润分配等事项作了一些规定；对损害股东利益、公司利益、外部债权人利益等行为作了一些规制；对股东、实际投资人、董监高等主体的资格和权利作了一些认定，还有许多的法条架设了公司运作涉及的各种法律权利义务。

即便如此，《公司法》及相关司法解释统共数百条规定，又如何容得下世人谋计的千变万化，利益相争的尔虞我诈？

面对人性的莫测，《公司法》本身成了一种复杂和矛盾的存在，对天然个体权利，既保护又侵犯，如涉及多数决原则的时候；对群体自治范围，既远离又介入，如涉及分红权的时候；对拟制法人人格，既维系又刺破，如涉及股东责任的时候；对既定程序规则，既遵守又违反，如涉及审判实践的时候。

与其说《公司法》高山仰止，不如说人心如海；正是商战的波云诡谲，才造就了《公司法》所谓的博大精深。

但是，《公司法》最厉害的不是她规定了什么，而是她没有规定什么。

在大多数人认为《公司法》的进步应该体现在“法妈”越管越多，越管越严之时，《公司法》于十多年前即2005年进行了一次大修改，反其道而行之，将许多过细的职权规定、议事规则等内容，一概清理，踢出门外，换成了“由公司章程规定”的说法，朝实践“公司意思自治”原则迈了一大步。

自此，有限责任公司的股东可以不按股权比例分红，意味着占99%股权的股东，可能只分到1%的利润；可以不按股权比例享有表决权，意味着占1%股权的股东，可能拥有公司100%的表决权；可以不由大股东代表担任董事长，意味着小股东也可以担任董事长，掌握公司实际运作。以上一切，只要章程规定或股东协议约定即可。当然，有限责任公司强调股东人合性，这一点，股份公司有所不同。

公司控制权之争，说轻了，是权利分配问题；说重些，称之为一场股东战争，亦不为过。

近年来，中国商界上演着一部又一部闪爆眼球的“商业实战大片”。近的事件，如宝万之争刚落帷幕，山水水泥硝烟未尽；仍在视线范围的，如雷士照明创始人与最大投资人之间的企业控制权争斗；稍远一些的，如国美电器、娃哈哈、太子奶、真功夫、土豆网等热门事件，众多如日中天的股东豪雄们，几起几落，身影浮沉，令人深思。

这一切，都与《公司法》有关；而《公司法》的一切，与“天下熙攘，皆为名利”有关。

于是，作者诚惶诚恐，小心翼翼，尝试着将《公司法》竖一刀，横一刀，剖开给大家看。

竖一刀，弹出了股东、公司、债权人之间因种种背叛行为而进行利益追偿的故事，整个过程纵贯公司的设立、出资、运营至解散。因此，本书的上篇名为“背叛与追偿”。

横一刀，滚落了公司控制权之战中，股东争夺最为紧要的两个标的物——资格与权利，不同的解读，自有不同的风景。所以，本书的下篇名为“名分与权力”。

这两刀下去，作者一直战战兢兢，惴惴不安，深知水平有限，难免疏漏，同时作者以不严肃的笔法，书写了应当非常严肃的法律故事，确有不够严谨之处，希望能够得到读者的谅解和法律人士的批评指正！

但本书始终在千方百计地让万众创业者、广大投资者多了解和学习一些《公司法》，这个目的和意图，则是非常清晰和严肃的。