这一年秋天，曹操进攻陶谦，连破了十几座城池。明年夏又继续进攻，直打到徐州东境。曹操的攻陶谦，《后汉书》和《三国志》都说他是要报父仇。这句话是不确的。
曹操的父亲名曹嵩，是沛国谯县人。汉朝的谯县就是现在安徽的亳县。他被杀的情形：《三国志·魏武帝本纪》说：“董卓之乱，避难琅砑，为陶谦所害。”《后汉书·陶谦传》则说他避难琅琊，陶谦的别将（部将离开主将，自带一支兵驻扎在外面的，谓之别将）有守阴平的，士卒贪他的财宝把他袭杀。这两说须互相补充，才觉得完全。曹嵩避难的琅琊，该是现在山东诸城县东南的琅砑山（后汉有琅砑郡，在今山东临沂县北）。董卓之乱，毫县并没有受影响。曹嵩所以要避难，乃因曹操起兵以讨董卓之故。这是避人耳目，并非逃避兵灾，所以要躲在山里。汉朝的阴平县，在现今江苏沭阳县西北，其地离琅琊山颇近，所以守阴平的兵会把曹嵩杀掉。《后汉书》没说出曹嵩避难的原因。《三国志》则没有说明杀害曹嵩的主名。所以我说：二说要互相补充，才觉得完全。至于《三国演义》之说，则出于《三国志》注引《世语》，《世语》说曹嵩的被害，在泰山、华县之间。汉朝的泰山郡，就是现在山东的泰安县，华县就是费县，大约因陶谦曾夺取其地，所以有此传讹，其说全不足信了。然则曹嵩确系陶谦部将的兵所杀。
做主将的固然有约束部下的责任，然亦只到约束为止。部将的兵杀人，要主将负约束不严以外的责任，也是不合理的。所以因曹嵩被杀，而曹操声言向陶谦报仇，理由并不充足。不过师出无名，以此作一个借口罢了。可见得当时用兵的人，论其实际，无一个不意在扩充地盘了。
曹操这一次的用兵，是颇为残暴的。《三国志》谓其“所过多所残戮”。这个不像曹操做的事情。大约这时候，曹操的兵，系以收编的青州黄巾为主力。其人本系强盗，所以难于约束。然战斗力颇强，所以袁术、刘备、陶谦都非其敌。倘使竟吞并了徐州，则曹操以一人而坐拥两州，形势就更强了。不意忽然跳出一个吕布来。
吕布从长安逃出来之后，就去投奔袁术。袁术很敷衍他。而吕布手下的军队很无纪律，专事抄掠。袁术就有些难于容留他。吕布觉得不安，逃到现在河南的武陟县，去靠河南太守张杨。这时候，长安悬挂赏格，缉拿吕布很急。吕布怕张杨手下的人要谋害他，又逃去投奔袁绍，帮助袁绍攻击常山里的强盗张燕。吕布的武艺是颇为高强的。他手下的军队亦颇精练，而马队尤其得力。
平话中叙述两军争战，大都是将对将厮杀，而兵对兵相厮杀似乎无甚关系。这固然不是事实。然将对将相厮杀，而其余的兵士看着不动，前代亦偶有其事。不过不像平话中所说，以此为决定胜负的要件罢了。像《三国志·吕布传》注引《英雄记》，说李催、郭汜攻长安时，郭汜在城北，吕布开门迎敌，对郭汜说：“咱俩可约退兵马，一决胜负。”郭汜听了他的话，被吕布用矛刺伤。郭汜的从兵，前来解救。二人乃各自退去。就是一个将对将决斗的例子。这大约是古代战争规模很小时，所遗留下来的打法。吕布能刺伤郭汜，可见其武艺确较郭汜为高强。此等个人的勇力，固然不是战争时决定胜负的惟一条件。然主将能冲锋陷阵，确亦足以引起士卒的勇气。
《三国志·吕布传》说他有良马，唤做赤兔。攻张燕时，常和其亲近将校冲锋陷阵，因此得把张燕的兵打破。注引《曹瞒传》说，当时的人有句口头话，说“人中有吕布，马中有赤兔”。到后来，吕布被曹操擒获时，他对曹操说：“你所怕的人，也没有超过我的。现在我已经服你了。倘使你带了步兵，我带了马兵，天下不足定也。”他做了俘虏，还说得出这几句话，可见他马队的精强，确非虚语了。兵在精而不在多，曹操的青州兵，以御陶谦、袁术、刘备等久疏战阵、乌合凑集的兵（据《三国志·先主传》刘备离田楷归陶谦时，只有兵一千多人。此外便是杂胡骑及略得的饥民等），虽然有余，以当吕布的兵，确乎是遇着了劲敌了。然而吕布生平，也到处吃军队不守纪律的亏。他在袁绍处便因此而站不住脚。再想投奔张杨，路过陈留，却一时交到好运。
陈留太守张邈，是和曹操最有交情的人。曹操的起义兵讨董卓，张邈就是最先赞助他的。这时候，曹操东征徐州，还对家属说：“我如其死了不回来，你们可以去依靠张邈。”其交情深厚如此。陈宫也是曹操的亲信。曹操本来是以东郡太守发迹的。这时候东征陶谦，陈宫却留守东郡，其为亲信可知。不知如何，两个人却反起曹操来了。
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