宋孝宗淳熙十三年丙午（1186），姜白石客游于湖南长沙，登南岳衡山七十二峰之最高峰祝融峰，发现了献神曲《黄帝盐》、《苏合香》乐谱。两曲原来都是唐代乐曲。继而又从乐师旧书之中，发现了商调《霓裳羽衣曲》乐谱。《霓裳羽衣曲》，原为盛唐著名宫廷音乐 ，其乐、舞、服饰皆着力描绘仙境与仙女形象，调属黄钟商，乃唐乐之代表作 。姜白石所发现之谱，调属夷则商（俗名商调），虽与唐乐原貌不尽相同，但毕竟是煌煌唐乐之遗响。白石，是南宋大音乐家妙解音律。一年之中而两度发现稀世乐谱，岂非货遇识家！于是，他采用了《霓裳羽衣曲》中序部分之第一阕乐曲，填入此词。
本词之主题，是怀念合肥情侣。白石一生爱情的悲剧根源乃在于其爱情之始终无法如愿以偿与词人对爱情之始终忠贞不渝的强烈冲突；这是白石一生的高峰式情感体验之一。采用描绘仙女仙境的稀世唐乐《霓裳羽衣曲》谱写此词，实为其心灵之中所奉献出对爱情对爱人的一片馨香祷祝之至诚。
“亭皋正望极 。”起笔便展开一高远之境界。亭皋指水边平地 。正望极，极写望尽天涯。其情之深，意之切，其所怀之遥其所念之远 ，尽收入极之一字。此句与晏殊之“独上高楼，望尽天涯路”（《蝶恋花》），柳永之“望极春愁，黯黯生天际”（《凤栖语》），吴文英之“危亭望极 ，草色天涯 ，叹鬓侵半亭”（《莺啼序》），各尽其妙 ，然意境更空灵蕴藉。望极何所见，何所思 ？“乱落江莲归未得 。”江莲指水乡之红莲，下片所写“坠红”即此。词人望极天涯，但见满目红莲，一片凋零而已 。此暗喻所怀之人，已韶颜渐老，容光憔悴 ，而自己却当归不得归。难以言喻之隐痛，苍凉凄恻之情感，全融于归未得三字。上四字景，下三字情，情景交融，浑然一体。为何“归来得”？多病却无气力 。”此句一笔双关 。既是暗示无力归去，亦是实写忧思成疾。“况纨扇渐疏，罗衣初索。”纨扇是细绢制成之团扇。前人常用夏去秋来纨扇收藏，比喻恩爱断绝。相传汉成帝时，班婕妤失宠，作《怨歌行》：“新裂齐纨素，皎洁如霜雪。载为合欢扇，团团似明月 。”“常恐秋节至，凉风夺炎热。弃捐箧笥中，恩情中道绝 。”（《文选》卷二七）罗衣指细绢缝之夏衣。索与疏互文见义，亦疏远义。词人在此只是克服眼前夏去秋来之时令变化，词境则暗转为室内 。“流光过隙 。”点明光阴飞逝，离别苦久。此句语出《庄子·知北游》：“人生天地之间，若白驹之过隙，忽然而已。”叹杏梁、双燕如客。”杏梁，屋梁之美称。语出司马相如《长门赋》：“刻木兰以为榱兮，饰文杏以为梁 。”清秋燕子又将南飞 ，此杏梁双燕正如客子，何能久栖。不言客如双燕，反言双燕如客，造语新奇。
清真《满庭芳》“年年 。如社燕，漂流瀚海，来寄修椽”，是正言之 ，白石则反言之各极其妙。再比较陶渊明《读山海经》“众鸟欣有托，吾亦爱吾庐”，是写人与鸟各得其所之乐，白石则写出人与燕同悲飘零如寄。并且双燕反衬自己孤独，由此直逼出歇拍 。“人何在 ，一帘淡月，仿佛照颜色。”上文欲吐还咽，层层蓄势，至此终于明明白白倾诉出怀人之主题，词情涌起高潮。伊人何在？想象一窗淡月，仿佛照见了她惨淡的容颜境界逼真 ，语意惨淡。此是上片之题眼。
词句从杜甫《梦李白》“ 落月满屋梁 ，犹疑照颜色”化出。杜诗姜词，皆一片精诚凝聚。这一想象中的幻境，不仅写出了所怀之人的深情高致，意态闲远，更暗示了自己对所怀之人的刻骨相思。语淡而意深。
幻境恍惚，一霎而已。换头又跌回现实。“幽寂”二字挽尽离散孤独羁旅飘泊之悲感 。“乱蛩吟壁。动庾信、清愁似织。”蛩即蟋蟀。庾信曾作《愁赋》，有“谁知一寸心，乃有万斛愁”之句。（见《海录碎事》卷九。今本庾集不载。）庾信由梁朝出使西魏被扣留，长期不得当，又曾作《哀江南赋》 ，抒发故国之思。此言壁下蟋蟀乱吟，使我愁绪如织。“沉思年少浪迹。笛里关山 ，柳下坊陌。”此三句直写出当年情事，乃反为“人何在”一节张本。白石本年三十二岁，年少浪迹正指二三十岁时漫游江淮，与合肥情侣相知相爱之情事。笛里关山，语出杜甫《洗兵马》：“三年笛里关山月。”古横吹曲有《关山月》，关山一语双关，既指笛声、音乐，又指跋涉关山。柳下坊陌暗指合肥情遇 。白石《凄凉犯》序云“合肥巷陌皆种柳”，可以印证。杜诗原是写战乱流浪，此则以柳下坊陌对笛里关山，极为刺眼。也许，白石合肥情遇本来就与那一乱离时代有关系。应知合肥当时乃是边城，正当淮河前线。“坠红无信息。漫暗水、涓涓溜碧。”此三句与“乱落江莲”前后照应 。上句从杜甫《秋兴》“露冷莲房坠粉红”化出。漫，空也。暗水，语出杜甫《夜宴左氏庄》“暗水流花径。”涓涓，水缓缓流动貌。红莲坠落无声无息 ，随着一片碧水暗暗流淌而去。“坠红无信息”与前“乱落江莲”都是喻指所怀之人杳无音信，不知流落何处 。“漫暗水，涓涓溜碧”则暗示年光流逝，想思日久，仍无法确知伊人消息。情人离散，四海茫茫，纵有鸿燕，可托何处？其间无限悲慨，都化于具体意象中 。由此遂直推出结笔 ：“飘零久，而今何意，醉卧酒垆侧。”酒垆是安置酒瓮之土台子。
结笔用典，寄托幽微 。《世说新语·任诞》 ：“阮公（籍）邻家妇有美色，当垆沽酒。阮⋯⋯常从妇饮酒，阮醉，便眠卧其妇侧。夫始殊疑之，伺察，终无他意。”词人实取此故事之精髓以寄托自己之情意 。语意是：飘零离散久矣，当年醉卧酒垆侧之豪情逸兴，从今已无。喻说少年情遇之纯洁美好，亦表明今后更绝无他念矣。全幅词情至此掀起最高潮，爱情境界亦提升至超凡脱俗之圣境。
以清空骚雅之笔写至情至爱 ，是本词特色之一。整首词写景空灵，写情遥深，意象玲珑清彻，意境超旷深远 ，正如刘熙载所说 ：“姜白石词，幽韵冷香，令人挹之无尽；拟诸形客，在乐则琴，在花则梅也。”（《艺概》）声情韵律高度配合情感高潮，是本词又一特色 。两处高潮，声情亦最吃紧。“一帘淡月，仿佛照颜色 ”，九字连下七仄（除帘、颜二字）。“而今何意，醉卧酒垆侧。”九字连下五仄（除前三字及垆字）。尤其两结下句皆五字四仄声间一平声，声情极其拗峭。总览全幅词体，则词韵用激越凄楚之入声字，乐调属“凄怆怨慕 ”之商调（《中原音韵》），对于词情亦无不高度配合。姜白石词多兼具情感、文采、声情、音乐全幅之美，本词是一典范。

白石此词作于三十二岁，当时客居长沙。词中抒写怀人之思及飘泊之苦 。据夏承焘《姜白石系年》，这是白石词中最早的怀念合肥情侣之作。白石青年时在合肥曾结识姊妹二人相交情深，后来却演化为一场爱情悲剧，使白石从此郁郁寡欢，刻骨相思。白石与合肥情侣初识合肥赤兰桥，其地多种柳，分手时为梅开时节，故白石词写及梅、柳，均与此一段“合肥情事”有关，由梅、柳而忆及旧日情侣，抒发一种绵绵不尽之相思之情，成为白石的一种思维定势和其词的一种惯性情绪。
小序记作词缘起。丙午即宋孝宗淳熙十三年（1186），人日是正月初七 。长沙别驾指湖南潭州通判萧德藻，当时白石客居其观政堂。堂下有曲池，池西背靠古城墙，池畔植有枇杷竹林，曲径通幽。穿径南行，忽见梅花成林，满枝花蕾，小的如花椒，大的如豆子，少许花蕾乍开，有红梅，也有白梅。头上枝影扶疏，脚下苍苔细石，词人与朋友们漫步其间，不觉动了游兴，于是立即动身，出游城东的定王台，又渡过城西的湘江，登上岳麓山。俯眺湘云起伏，湘水慢流，终于游兴已尽，悲从中来，遂醉吟成词。
上序片词序相表里，主写游赏心情 。“古城阴”。有官梅几许 ，红萼未宜簪 。”古城墙下，些许官梅，红萼尚小，还不到摘花插发的时候呢。官梅即官府种的梅花，杜甫《和裴迪登蜀州东亭》诗，有“东阁官梅动诗兴”之句，何况梅花与柳树一样，最能钩起白石的伤心心事呢。句中几许、未宜簪等语，流露出一片爱怜护惜之情。序中既描写出梅花的各种姿态，故词中便着意于抒发情意，词较序翻进一层 。“池面冰胶 ，墙阴雪老”，二句对仗极工整。以胶状冰，以老状雪，写出凝冰难化、积雪不融，字面生新硬瘦的是白石词笔 。白石诗法江西诗派，以拗折瘦硬为追求，给人一种刚劲的感觉，形成一种深远清苦的意境。寒意犹深，解冻何时。“云意还又沉沉。”彤云沉沉，欲雪大时，加倍写出寒意。词境之幽深清苦，正暗示着词人心境之沉郁。词人有意无意，也想舒散一下郁解的情怀。“翠藤共、闲穿径竹，渐笑语、惊起卧沙禽。”于是与友人一起，闲步穿过翠藤、竹径，来到林园能幽之处。一路行来，兴致渐高，不觉谈笑风生，惊起水边栖鸟 。这两句很好地表达了此时词人野兴横生，乐以忘忧的心情。下一渐字，尤能传出心境由郁闷而趋向开朗。这是大自然对人心的感发。这几句与前几句境界迥异，一边是官梅红萼，一边是冰雪寒寒，一边又是翠藤径竹和沙禽，移步换景，情随景移，真有“野云孤飞 ，去留无迹” （张炎《词源》）的妙处。“野老林泉 ，故王台榭，呼唤登临。”歇拍以简练生动之笔，写出偕友登定王台、渡湘江、登岳麓之一段游赏。故王台榭，指汉长沙定王刘发所筑之台。野老林泉，虽然泛指，但或者也不无怀昔感今之意。以前名人流寓长沙者不少，如唐末韩侂便曾避地于此，其《小隐》诗云：“借得茅斋岳麓西，拟将身世老锄犁。”
投入大自然怀抱，兴林泉之逸趣，发思古之幽情，词人一时乐以忘忧。呼唤登临四字，写出一片欢闹场景，试比较“云意又还沉沉”，前后心情已迥然不同。
下片从序言兴尽悲来四字翻出，写出追远怀人的深深悲慨。“南去北来何事，荡湘云楚水，目极伤心。”岳麓山上，词人极目天际 ，看湘云起伏，湘水缓流，顿时伤心无限，自己年年南去北来，飘泊江湖，竟为何事 ？白石《玲珑四犯》云：“文章信美知何用，漫赢得 、天涯羁旅。”可作此词换头之诠释。陈锐《袌碧斋词话》云 ：“换头处六字句有挺接者，如‘南去北来何事’。”上片以呼唤登临之乐歇拍，换头挺接南去北来之悲，笔峰骤转，突兀峭拔，两相对比，大能突出词人悲怀之年深日久，以致刻骨铭心，于欢乐处犹不解释怀于往日悲情。此处有岭断云连之势。荡湘云楚水一句亦妙，写尽词人平生浪迹江湖无所归依之感。“朱户粘鸡，金盘簇燕，空叹时序侵寻。”朱门贴上画鸡，写人日民俗。《荆楚岁时记》云：“人日贴画鸡于户 ，悬苇索其上，插符于旁，百鬼畏之。”金盘即春盘，金盘所盛之燕，乃生菜所制，此写立春风俗。《武林旧事》云 ：“春前一日，后苑办造春盘，翠缕红丝 ，金鸡玉燕，备极工巧。”此三句，慨叹转眼又是新年，时光徒然流逝。空叹二字，呼应换头何事二字，流露出光阴虚掷而又无可奈何的悲苦。词人所伤心空叹者何？“记曾共、西楼雅集，想垂柳、还袅万丝金 。”全词主旨 ，至此才转折显现出来。忘不了，曾与伊人在西楼的美好集会，窗外，万缕嫩黄的柳丝，在春风中袅袅起舞。想垂柳、还袅万丝金，堪称佳句。此句用一想字、一还字，便将回忆中昔日之景与想象中今日之景粘连叠合，灵思妙笔，浑融无迹。美好的回忆不过一刹而已。“待得归鞍到时，只怕春深。”等到回到旧地，只怕已是春暮 。结笔由过去想到未来，春初想到春深，时空转换处更显其情极悲伤，含不尽之意于言外。从字面上看，是应合此时红萼未宜簪的早春时节而言，而其意蕴实为无计可归，归时人事已非的隐痛。白石怀念合肥女子诸词，如《淡黄柳》“恐梨花落尽成秋色” ，《点绛唇》“淮南好。甚时重到。陌上青青草” ，《鬲溪梅令》“又恐春风归去绿成阴。玉钿何处寻”，与此词结笔同一语意。
此词与序是一整体。序主要写景物、游赏，上片与之相映照。但序以写景为主 ，词上片则融情入景，如“云意又还沉沉”。下片摆脱序文笼罩 ，托出伤心人之别有怀抱，另辟一境。但亦融景入情，如“记曾共 、西楼雅集，想垂柳、还袅万丝金”。下片既是核心层次，上片及序文所写景物、游赏，便成为下片所写悲怀难遣之反衬。此词结构安排可谓严谨。词中意境，先由狭而广，即由城阴竹径而故王台榭，再由广而狭，而深，即由湘云楚水而写出种种悲怀。词境的迤逦展开，也反映出词人心灵由郁闷而希求解脱但终归于悲沉的一段变化历程。此词营造意境亦可谓精心。这是白石词的一大特点：善用暗线结构，时空的转换，意境的切换，情绪的变换均笔断意连，看似无迹可求实，则有暗脉潜通。构思之妙，无如白石。