在对上市公司的董监高等常设机构的分析、市值管理理论和应用的基础上，白万纲著的《治理炼金术》独特地提出了上市公司应具备双重人格的集团治理思维。深人剖析资本市场的生存法则，提出上市公司在集团本级和跨层级治理中都要进行市场化人格和控股化人格的重塑，在防御、进化、进攻的资本市场生态循环中培养学习能力，才能在“资本黑暗森林”中摘得丛林之王的宝座。

通过万科、华润、宝能、恒大在治理、市值管理以及资本运作的分析，可以发现，完善的治理结构和缜密的治理设计是集团在产品市场和资本市场上抵御强敌的坚硬铠甲，在此之下，还需要通过集团型管控的手段去强化企业自身防御能力、进化能力和进攻能力，这样内外兼修，才能成为真正的强者。

白万纲著的《治理炼金术》分别围绕“宝万之争”股权角逐梳理、“宝万之争”三角图谋梳理、万科公司治理之谜剖析、华润角度的万科治理分析、其他投资人角度的万科治理分析、万科的市值管理分析、宝能资本运作之路阐释、潮汕系的资本运作、恒大资本运作之路阐释、“宝万之争”启示录等十个模块展开探索分析。通过本书，读者将从时间维度、空间维度、历史维度、文化维度，甚至人性维度，将公司治理和管理的抽象知识一一加以印证。本书创新性地应用分段点评模式阐释“宝万之争”各方的每一个动作背后的价值与目的。

第一篇 宝万之争

 第一章 宝万之争角逐梳理

第一节 宝能三次出手第一股东易主

第二节 险资轮番上阵遥相喊话叫阵

第三节 树欲静风不止台前台后过招

第四节 H复牌A停牌重组各方亮牌

第五节 董会表决过招票战决胜身后

第六节 中国版纸牌屋监管下战求和

第七节 群雄逐鹿万科股权争夺未了

第八节 第二股东易主新轮博弈开启

第九节 董事会改选在即席位之争扑朔迷离

 第二章 万宝华三角图谋梳理

第一节 万宝华三者之间的关系

第二节 宝能图谋

第三节 万科图谋

第四节 华润图谋

第二篇 治理炼金术

 第三章 集团治理理论

第一节 集团本级治理理论

第二节 集团型公司跨层级治理理论

第三节 上市公司治理理论

 第四章 以华润为例的跨层级治理理论应用分析

第一节 控股投资人的跨层级治理

第二节 其他投资人的跨层级治理应用分析

 第五章 以万科为例的本层级治理理论应用分析

第一节 万科的发展简史

第二节 万科的困局

第三节 万科治理分析

第四节 万科的治理优化建议

第三篇 市值管理

 第六章 市值管理理论

第一节 市值管理理论基础

第二节 市值管理七大战略构建

第三节 市值管理六大管控设计

第四节 市值管理评价体系

 第七章 上市公司市值管理应用分析

第一节 万科市值溢价管理模式

第二节 万科市值管理分析

第三节 万科市值管理的优化建议

第四篇 资本运作

 第八章 恒大资本运作之路阐释

第一节 恒大集团的发展简史

第二节 恒大的资本市场布局

第三节 恒大的资本运作手段

 第九章 宝能资本运作之路阐释

第一节 宝能的发展简史

第二节 宝能的资本运作模式

第三节 宝能资本运作之资管计划

第四节 宝能资本运作的未来发展趋势

第五节 宝能系本家——潮汕系资本运作之路阐释

后记

定律一：集团的精髓在于控制力层次放大：集团公司以自身优先股权和资本，通过多层次控股来实际控制数倍的资产，在子公司和孙公司进行杠杆放大，最终达到以极少量母公司出资驾驭大量子孙公司出资的效果。

定律二：集团公司可以发展出多个业务增长极，推动成熟产业板块上市，通过实业资本和金融资本双管齐下，壮大产业。在此基础上通过各个产业上市平台建立起巨大的资金平台，解决多元化产业发展过程中的障碍，促进集团健康运作。

定律三：不管上市公司是否有母公司或者强势股东，更不管上市公司的实际控制人或者控股股东对于资本市场所持有的态度是战略性投资还是财务型投资，都有权利和义务为上市公司进行集团治理角度的治理体系设计。

定律四：公司治理与公司管理是不同的概念，两者最重要的不同点是其目的。公司治理的目的在于利益相关主体之间权利的制衡，在一个相对均衡的状态下实现各自利益最大化，是从股东的利益角度出发。而公司管理的终极目标是实现公司的价值最大化，是从公司的利益角度出发的。这样的根本性差异是引起公司治理和公司管理之间委托代理问题的根源。

定律五：治理是并购的基础保障：一个集团在并购之时首先涉及到资本结构理论，其次是运营资产结构。并购会形成高于集团本身出资比例的控制，也会形成多层次控股杠杆。母公司在形成层层金字塔式治理结构的基础上需要具备规则修改权。如果母公司不具备规则修改权，那么其层层治理金字塔就是无效的。

定律六：资本方最后的奥秘在于形成多层次控股杠杆：母公司控制子集团的治理结构，再通过控制子集团的治理结构来间接控制孙公司的治理结构；再通过孙公司的治理结构，把打折多次的控制力通过其他辅助手段进行强化。该奥秘可以通过治理模式设计、运作和保障的铁三角式集团治理结构来实现。

定律七：治理模式设计的内在逻辑是通过理顺本级及跨层级治理，基于集团与不同产权结构子公司的关系，对子公司的治理体系进行调整和优化，以此强化集团跨层级控制力，保障出资安全和子公司经营稳健。其中治理设计是资产保值增值的基础，母子公司在治理上的权利划分是管控的基础。

定律八：针对出资情况的不同，对于控股子公司要树立“控股占主导”的治理运作思维；对于合资公司要明确“合资靠博弈”的治理运作思维；对于参股公司要力争“参股不吃亏”的治理运作思维。

定律九：集团整体治理设置的根本源于对资本意志、资本结构、产业结构以及产业运营的选择，到底是把资本意志贯彻下去，还是把一整套的资本结构贯彻下去，还是把规划好的产业结构贯彻下去，乃至于做好产业运营模式进行向下灌输和控制。  定律十：集团治理思维一方面赋予集团公司安全性，另一方面赋予集团公司在资本市场上抵御秃鹫、饿狼、逐利者对上市公司的脆弱点、价值错配点、经营低落点、价值低估点、决策失误点和类似脆弱时期攻击的重大武器：进攻，使之可以对外杀伐；防御，可以使之避免受伤；学习与进化，可以使之变得越来越聪明、越来越适应竞争环境。

定律十一：集团尤其是上市公司要具备两重人格的治理思维，围绕市场规律、照顾所有利益相关者的市场化人格，以及围绕控股股东或实际控制人价值最大化的控股化人格。这样才能使得集团或上市公司在资本市场实现防御、进攻、进化的动态平衡。

定律十二：母公司对子公司的抽水机效应，既有对子公司治理体系的干预，又有治理运作过程中的操控，还有通过对子公司治理体系以及影响子公司治理的支撑要素进行运作来形成子公司价值向母公司的输出，从而构成价值攫取的虹吸。

定律十三：治理机制管理能力越强的公司，或者公司治理水准越高的公司，越是被投资者看好,其吸纳社会资本的能力越强,股价溢价能力就越强,市值就越大。这种由治理机制的管理水平所引起的公司股价增加和市值放大,即为市场所给出的治理质量溢价。

定律十四：市值管理是上市公司将其一切经营行为都紧紧围绕价值最大化这一目标来完成，带动公司经营哲学和经营理念的深刻变革。上市公司应有意识地、主动地通过制定正确的发展战略、完善公司治理、改进经营管理、培育核心竞争力，实实在在地、可持续性地开展市值管理工作，创造最大化的社会经济效益和股东价值。

定律十五：市值管理牵扯到一家上市公司的发展状况、约束激励机制、外部投资环境等多个方面，目标是实现“市值增长”和“战略性突破”的良性循环。判断一家上市公司的市值管理做得是否合格不能仅仅依据股价高低，股价只是一个侧面体现。

定律十六：华彩市值管理战略是通过华彩构建型战略设计完成的，与分析型战略不同，构建型战略基于结构企业发展规律，先演绎出整体设计，再推理局部，最终完成生态链到产业链再到价值链的构筑。构建型战略是一种突变战略，更适合动荡和不确定性环境。

定律十七：上市公司标准化运营带来的开发、成本、团队管理等其他优势，能够反哺公司管控高效、运作高效，从而形成良性闭环循环，进一步优化标准、放大规模、增强品牌效应。

定律十八：上市公司如果想要保持良好的发展态势，必然要保持股权结构的分散。但保持股权结构的分散又必然会招致不怀好意者的觊觎。要解决这一矛盾体，上市公司必须做好市值管理工作，用市值管理手段阻绝恶意收购，同时提高企业的融资效率，减少融资成本。  定律十九：上市公司在相当长一段时间里的市值管理模式主要采用的是市值溢价管理模式，即集中在三个主要方面，投资者偏好溢价、管理溢价和主业溢价。无论上市公司的管理层对自身的市值管理水平有多自信，都不应存在侥幸心理，而应该将市值管理作为一项战略意义的工作。

定律二十：当前上市公司的资本运作模式主要有：直接收购模式，以自有资金和自身公司股权为基础，通过融资发债、股权质押和银行信贷融资等手段募集资金，再用所募集到的资金收购目标公司股份；“保险＋地产”模式，这种模式打通了险资公司资金“泄洪”和地产公司资金缺口的通道。

P1-3

“宝万之争”沸沸扬扬发展至今，各路人马轮番上阵，让人目不暇接。从“门口的野蛮人”伏伺已久后的致命一击，到王石等职业经理人的仓促应战；从万科管理层和大股东的“兵戎相见”，到“大当家”华润的摇摆不定；从万科管理层“背水一战”的悲情宣誓，到恒大的突然插手，各方势力围绕万科的股权争夺、内部人控制、股东文化展开了焦灼的争斗，“万宝华”三大主角的一举一动都引人瞩目。“宝万之争”在中国公司治理发展史上必将留下浓墨重彩的一笔。因此，本书将围绕“宝万之争”背后的集团治理展开深入的研究，力图解决以下几个问题：

万科之所以成为今天资本市场的肥肉，人人可以得以侵犯，是由什么引发的？在面临“野蛮人”的入侵时，万科又是如何进行反击的？宝能如何在万科占有股份？如何在万科里形成抽水机效应，从而将万科的价值抽取到宝能?

宝能除了获得因万科股价被低估而占有其市值的补涨效应之外，还能从万科获得什么？宝能能否利用万科强大的品牌和房地产开发能力与宝能的地产业务形成协同效应，从而促进宝能地产业务更上一层楼，获取价值最大化？

华润作为万科的实际控股者，其能从“宝万之争”中获得什么？

恒大在危机时刻突然出手万科，其意图何在？

在现代产权制度的基础上，大股东和管理层到底如何相处？怎样形成相互制约的权力结构，防止内部人控制和一股独大？……

稍作思量之后，我们可以发现，“宝万之争”背后折射出的是抽水机效应，即：既有对子公司治理体系的干预，又有治理运作过程中的操控，还有通过子公司治理体系以及影响子公司治理的支撑要素的运作来形成子公司价值向母公司的输出，从而构成价值攫取的虹吸效应。

众所周知，现代企业制度中所有权和经营权往往是分离的，万科就是一个典型的所有权和控制权分离的公司。在万科内部，管理层手握大权，股东会和董事会功能失效，内部人控制现象严重。正是由于万科强大的内部人控制，才导致了万科目前的困境。一般来讲内部人控制与集团治理相悖，前者追求的是本级价值最大化，而后者追求的则是集团整体价值最大化。因此，不管上市公司是否有母公司或者强势股东，更不管上市公司的实际控制人或者控股股东对于资本市场所持有的态度是战略性投资还是财务型投资，都有权利和义务为上市公司进行集团治理角度的治理体系设计。

因此，本书借由对“宝万之争”抽丝剥茧的分析，通过三个篇章，以万科股权之争为线索，为集团公司、上市公司在本层级、跨层级角度提供全面的集团治理思考。同时，基于万科在资本市场上遭遇的围猎，为其在市值管理与资本运作方面提出解决方案和优化建议，从而力图为当前处于或即将走进“资本黑暗森林”的中国企业提供有益的指导和帮助。

“万科股权之争”连续剧的不断上演，这一资本市场的闹剧在娱乐大众的同时，万科股权的“饕餮盛宴”引发了股权分散的上市公司紧急修改公司章程的热潮。对于上市公司、拥有或者控股上市公司的集团企业而言，间接体验了什么叫作“细思极恐”——作为国内房企巨鳄，在资本大佬的围剿猎杀下，万科信用评级不断下跌、竞争者及机构投资者趁机追杀、股东和管理者内斗，尚且做“困兽之斗”，反思一般上市公司或集团企业，没有万科来自上级主管部门的“眷顾”，是否只能坐以待毙，任人宰割？

本书《治理炼金术——集团股权管理之奥秘》将为这些苦恼的企业带来福音。

基于华彩的集团本层级治理理论的解读，集团在管控的过程中，能够在制度安排上最大化地放大出资人或者实际控制者的意志和权限，使得不同类型的子公司在治理的框架下，更好地体现集团总部控制力的放大。

在对待集团型公司，即母子集团企业的治理问题时，通过华彩集团型公司跨层级治理理论，在多层级、多法人的复杂集团环境中，帮助母集团或者实际控制人在管控中做到控股占主导、合资靠博弈、参股不吃亏的治理设计，既要确保子集团“镣铐”牢固，又要不影响子集团能力发挥。

而作为未来企业发展的主流趋势，在不确定因素极多的资本市场中，怎样实现企业的基业常青，将是本书的一大亮点之一。

在对上市公司的董监高等常设机构的分析、市值管理理论和应用的基础上，本书独特地提出了上市公司应具备双重人格的集团治理思维。深人剖析资本市场的生存法则，提出上市公司在集团本级和跨层级治理中都要进行市场化人格和控股化人格的重塑，在防御、进化、进攻的资本市场生态循环中培养学习能力，才能在“资本黑暗森林”中摘得丛林之王的宝座。

通过万科、华润、宝能、恒大在治理、市值管理以及资本运作的分析，可以发现，完善的治理结构和缜密的治理设计是集团在产品市场和资本市场上抵御强敌的坚硬铠甲，在此之下，还需要通过集团型管控的手段去强化企业自身防御能力、进化能力和进攻能力，这样内外兼修，才能成为真正的强者。

集团的精髓在于控制力层次放大：集团公司以自身优先股权和资本，通过多层次控股来实际控制数倍的资产，在子公司和孙公司进行杠杆放大，最终达到以极少量母公司出资驾驭大量子孙公司出资的效果。这本书在深刻阐述的这些精髓很有价值。

——陈峰，海南海航集团董事长

不管上市公司是否有母公司或者强势股东，更不管上市公司的实际控制人或者控股股东对于资本市场所持有的态度是战略性投资还是财务型投资，都有权利和义务为上市公司进行集团治理角度的治理体系设计

——李剑铭，重庆渝富集团董事长

母集团或者实际控制人在管控中做到控股占主导、合资靠博弈、参股不吃亏的治理设计，既要确保子集团“镣铐”牢固，又要不影响子集团能力发挥。

——徐和谊，北京北汽集团董事长

市值管理牵扯到一家上市公司的发展状况、约束激励机制、外部投资环境等多个方面，目标是实现“市值增长”和“战略性突破”的良性循环。判断一家上市公司的市值管理做得是否合格不能仅仅依据股价高低，股价只是一个侧面体现。

——董文标，中国民生投资集团董事局主席