并购专家克里斯托弗·哈里森旁征博引，清楚明了地讲授了如何应对错综复杂的交易过程。书中时而事无巨细，时而高屋建瓴，内容颇具实用性。本书通过分享实践经验并对其进行精妙的分析，着重描述了如何才能获得并购谈判的成功。克里斯托弗·哈里森著的《达成交易》一书证明了，想要利用法律条款并非难事，但务必要明确其对整个交易的财务结果的影响。哈里森在书中对当代技术和市场趋势发表了自己的见解，本书将成为当今瞬息万变的并购领域的一本值得阅读的好书。
《达成交易》教你如何运筹帷幄，决胜千里！
| 书名 | 达成交易(兼并与收购中的谈判策略)/金融精英卓越计划系列 |
| 分类 | 经济金融-经济-企业经济 |
| 作者 | (美)克里斯托弗·哈里森 |
| 出版社 | 中信出版社 |
| 下载 | 抱歉，不提供下载，请购买正版图书。 |
| 简介 | 编辑推荐 并购专家克里斯托弗·哈里森旁征博引，清楚明了地讲授了如何应对错综复杂的交易过程。书中时而事无巨细，时而高屋建瓴，内容颇具实用性。本书通过分享实践经验并对其进行精妙的分析，着重描述了如何才能获得并购谈判的成功。克里斯托弗·哈里森著的《达成交易》一书证明了，想要利用法律条款并非难事，但务必要明确其对整个交易的财务结果的影响。哈里森在书中对当代技术和市场趋势发表了自己的见解，本书将成为当今瞬息万变的并购领域的一本值得阅读的好书。 《达成交易》教你如何运筹帷幄，决胜千里！ 内容推荐 这个世界上，没有完全相同的交易。任何交易都会呈现不同的法律形态，但是，交易的前提是你要建立一个架构。由于使用了不同的法律条款，同一个商业要约会产生极其不同的经济上的结果。为了使这一过程进展得更加顺利，律师需要考虑商业条款，而商业人士则需了解组成交易的不同法律元素的功能和可能导致的结果。 在《达成交易》这本书中，学者克里斯托弗·哈里森将商业、金融和法律等专业知识融合在一起，用通俗易懂而又精炼的语言，向我们介绍了错综复杂的并购过程。通过展示法律形式如何决定经济前景，他向我们揭示了如何用法律框架来辅助商业战略的实施，具体的交易条款有哪些经济方面的衍生影响，以及交易条款之间的相互关系是什么。 《达成交易》这本书面向商业领袖、律师以及有此类志向的学生。它不仅为我们提供了一个全面而又易于理解的交易词汇大纲，还为我们描绘了交易条款之间是如何相互作用的，并讲述了如何与其他人就某一点展开谈判，以及如何组织一个成功的交易过程。引人入胜的商战故事凸显了其中的利害关系，条款范例展示了清晰、有效的交易用语，浅显易读的图表综合了丰富的交易研究数据信息，使业内人士和学生得以精准地了解并购市场的现实情况。 目录 关于作者 第一章 达成交易简介 达成交易实务 商战案例 市场 条款范例 诉讼尾注 第二章 准备交易 概述和保密协议 交易准备过程概述 保密协议 通过保密协议进行程序控制 诉讼尾注 第三章 准备交易 关键条款和协议 “互不挖墙脚”条款 中止协议 排他性协议 条款说明书 诉讼尾注 第四章 收购合同的结构 收购合同的要素 解决问题与管理风险：对比技巧 诉讼尾注 第五章 收购价格 对价种类 换股交易 交割日收购价格调整 调节激励因素 交割后的校准 盈利能力支付计划 或有价值权 诉讼尾注 第六章 陈述与保证条款 陈述的形式 进行陈述时 卖方或目标公司的陈述范围 买方的陈述和保证 陈述的作用 陈述内容的限定条件 更新陈述的义务 诉讼尾注 第七章 承诺事项 并购谈判中的承诺事项 经营承诺事项 “努力达成交易”的承诺事项 反垄断和监管审批的承诺事项 准入承诺 承诺事项的限制条款 其他承诺事项 诉讼尾注 第八章 交割条件 交割条件概述 股东批准 反倾销和其他监管审批 陈述与保证条款的准确性 遵循承诺事项 获得第三方批准 没有强制令和诉讼 评估权 法律意见书 雇佣协议 尽职调查报告 诉讼尾注 第九章 合同解除权 合同解除权概述 最后期限 推荐变更和信义义务例外条款 违背陈述内容和承诺事项 合同解除权中的前瞻性内容 解除合同后的损失赔偿 诉讼尾注 第十章 重大不利影响 并购谈判中的重大不利影响条款 解读重大不利影响条款 行使MAE的权利 行使no-MAE的保护措施 量化MAE 诉讼尾注 第十一章 股权和债务承诺书 私募股权交易结构 股权承诺书 有限基金担保书 债务承诺书 诉讼尾注 第十二章 融资风险 融资规定的历史 融资应急规定概述 强制履行权 损失赔偿 对私募股权买方没有追偿权 营销时段 融资承诺事项 诉讼尾注 第十三章 指导上市公司兼并的条款 “限制谈判”条款概述 限制谈判条款中的限制规定种类 匹配权 导购 信义义务例外分手费 支出的偿付 诉讼尾注 第十四章 赔偿条款 并购谈判中的赔偿条款 履约保证 存续期 赔偿金额、限制规定和计算 陈述 索赔、补救措施和相关问题 诉讼尾注 第十五章 争议解决条款 争议解决条款的种类 上市公司vs.私营公司交易 诉讼尾注 第十六章 并购交易结构设计 并购交易的基本结构 资产收购 股票收购 兼并 要约收购 要约收购vs.兼并 其他结构问题 评估权 诉讼尾注 试读章节 第一章 达成交易简介 达成交易简介 达成交易实务 回顾我的职业生涯，我意识到精心处理交易中的细节问题在我曾创办的企业中占有至关重要的地位。从战略的高度思考可能出现的后果，并在合同中预先制定条款、未雨绸缪，是我取得成功的关键。 ——亨利·G．贾里克博士(Dr．Henry G．Jarecki) 我的提议曾扭转了整个局面。当时，我小心翼翼地给出某一提议，却几乎得不到任何稳妥的法律建议。我的所有律师都只是照章办事。鉴于时间紧迫，我只能凭直觉意识到我的合法权利是什么。那时，公司的前景一片黯淡，我只能孤注一掷了。 而成效却是惊人的。对手前一秒钟还在弹冠相庆，后一秒钟便败下阵来。他们很可能一直都知道他们所处位置的软肋，但一直都在虚张声势，以图打败我们。那毕竟是全国性的大型企业，素以战胜我们这些小团队的竞争对手而闻名。但我却出其不意地战胜了他们，或许他们从未认真思考过对手的情况，更不，必说他们的法律术语对企业的影响了。在那个时候，我意识到了法律知识对于经营一家公司的重要性。 从那间办公室出来，我很快进入法学院开始学习。结果，在之后的职业生涯中我发现，只有商业判断力和法律专业知识相互配合，企业实践的有效性才能得以实现。 这是我写这本书的初衷。这本书将商业、金融和法律结合在一起，展示了如何以法律形式将未来的经济形势具体化，以及如何用法律框架辅助公司制定战略。更具体地说，本书的目的就是为从事商业和法律相关工作的人士(无论是内部人士、实习生还是培训生)提供一种工具，帮助他们了解如何洽谈并购(M&A)案以及收购合同条款是如何影响经济结果的。本书对收购协议中所用到的最新方法和技巧进行了分析，并讲述了应该如何设计交易条款，以满足某个交易的要求。 相较于大格局而言，本书可能只是迈向法律建议实用化、量化道路上的一小步。但我希望这本书可以起到防止其过度发展的作用。对于每个真实案例的审视证明了每个案例都是与众不同的，并不存在任何放之四海而皆准的解决方案。能够做到把不同因素有机结合，将法律运用到具体情境中，计算出合同条款的经济效应，需要的是技巧、智慧以及任何商品化的法律建议都无法提供的一点匠心。 创造力(同其他人的感官一样)不可能产生于封闭的盒子里。如果在那间会议室里，我没能找到一个全新的视角，没有跳脱出法律专家(包括我自己的顾问)给我设置的模式，那么，我经营的公司会落得跟那些寂寂无名的小公司一样的结局。通常只有创新才能给你提供获胜的优势。 并购案例常能带给你丰富经验的原因就是，几乎所有的交易就其本质而言都是独特的，都涉及利害攸关的商业问题，都需要考虑经济发展趋势、人的不同性格和谈判技巧等问题。鉴于各种不同的变量，每个交易都会呈现出不同的形式。我们必须知道，不同的形式常会导致不同的法律和经济结果。制定交易结构以解决商业问题(并整理、解决该结构导致的商业问题)是并购所包含的所有内容。 谈判的艺术是人们常会讲到的问题，但是，如果谈判方并不理解为何要设置某一条款，对赢了一点或输了一点的后续影响一无所知，或者当他们来到谈判桌前时，根本不知道他们的公司或客户所支持的立场，那么任何谈判技巧都是无用的。不知道这些，你如何知道什么时候赢下这一点就相当于赢下了整个谈判，如何知道什么时候应该妥协以及什么时候应该回避?你如何知道首先应该要求什么?在学会于谈判桌上使用技巧之前，你要先明白你的商业目标和你的所有选择，包括你想使用哪些法律条款来达到这些目标。否则，你的谈判技巧可能会造成相反的结果。我的一位客户曾提道：“在我参加过的多次商业谈判中，我常常会惊讶于对方提出的要求还不如原本交易带给他们的优势明显。” 本书从在正式讨论收购协议之前，从业者所要协商的各类协议谈起。这些协议包括保密协议、中止协议、排他性协议，以及意向书或备忘录。上述协议能够保护各方免受交易过程可能带来的经济上的不利影响，规定了谈判既定规则，并阐明了初期目标。P1-3 书评(媒体评论) 马蒂利普顿 利普顿律师事务所合伙人 克里斯托弗·哈里森是一位广受尊敬的并购业内人士，同时也是纽约大学法学院副教授。他写的这本《达成交易》对于资深并购律师，以及想要在并购协议的准备和谈判方面寻求指导的新手律师而言，都很有用。书中用商战故事和合同条款范例等形式，呈现了对并购协议的精妙分析。这本书的内容涵盖了并购协议中所有的重要条款，并且有针对性地提出了谈判建议。 汤姆拉索 美国国际集团总顾问 无论你是新手还是专家，《达成交易》对你而言都是一本研究并购合同的好书，它清楚、简明地分析了并购合同，对复杂的交易进行了抽丝剥茧般的讲解。对于从并购交易开始到结束的每个环节，克里斯托弗·哈里森针对并购交易谈判的每个构成要素都提出了自己的绝妙见解。可以说，他为从业者绘制了一份路线图。 |
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