这首词，衍之为一百三十五字之长篇巨制，共三片 。第一片写主人公夜半酒醒时的忧戚情思 ；第二片追思以往相怜相借之情事；第三片写眼下的相思情景。体制扩大，容量增加，主人公全部心理状态及情思活动过程，都得到了充分的表现。这是柳永创制慢词的一个范例。
词作从“梦觉”写起，说窗风吹息寒灯，夜雨频滴空阶 ，可知并非天亮觉醒，而是夜半酒醒。其间，于“ 灯 ”之上着一“ 寒 ”字，于“阶”之上着一“空”字，将当时所见、所闻之客观物景，染上了主人公主观情感色彩，体现了主人公凄凉孤寂之心理状态。而“ 那堪”、“又”，又及“频”，层层递进，又便得主人公当时的心境，倍觉凄凉孤寂。接着，主人公直接发出感叹：“嗟因循、久作天涯客”。这是造成凄凉孤寂心境的根源。因为久作天涯客，辜负了当时和佳人的山盟海誓，从前的欢会情景，今夜里一下子都变成了忧愁与凄戚 。至此 ，主人公心中之情思，似乎已经吐尽。
词作第二片，由第一片之“忧戚”导入，说“愁极”，十分自然地转入对于往事的“追思”。所思佳人，由“ 饮散歌阕”句来看，可知是一位待宴歌妓。
从“再三”、“几度”句中可以体会出来，两人之互相爱恋，已经有了相当长的时期，由此可见，主人公夜半酒醒时为什么这样的忧戚。
第三片由回忆过去的相欢相爱回到眼下“天长漏永”，通夜不眠的现实当中来。“无端自家疏隔”，悔恨当初不该出游，这疏隔乃自家造成，然而内心却甚感委曲。因此，主人公又设想两人相聚之时，他就要在低垂的帏幕下 ，玉枕上 ，轻轻地向她详细述说他，一个人在此高潮，但作者的笔立刻煞住，就此结束全词。
从谋篇布局上看，第一、二片，花开两枝，分别述说现在与过去的情事；至第三片，既由过去回到现在，又从现在想到将来，设想将来如何回忆现在，使情感活动向前推进一层。全词三片，从不同角度、不同方位，多层次、多姿态地展现主人公的心理状态和情思活动，具有一定的立体感。