本书以八章、48个专题，从发行上市审核基本知识、发行条件、上市条件、发行审核重点关注问题等多个方面，对全面注册制下IPO审核规则的重点条文进行了详尽的解读，旨在将艰深晦涩的规则内容以通俗易懂的方式呈现给读者。本书特色如下：第一，精解精析。对规则逐条、逐段、逐句进行解释，甚至具体到关键词，充分揭示条款深层含义；同时，详细分析规则作出相关规定的缘由、背景，发掘规则内在逻辑，使读者不仅知其然，而且知其所以然，从而对规则有更深刻的认识。第二，紧贴新法。规则的阐释融入了2023年12月29日修订的《公司法》新规的精神，对于规则与新规之间存在的差异，亦预测性地提示了规则可能发生的变化，充分考虑和反映了公司法新规对今后证券规则的影响。第三，注重规则稳定性。本书主要聚焦2023年2月17日及之后证监会、交易所发布的相关规则。这些规则多在科创板和创业板先行试点，经过实践检验，已逐渐成熟并趋于稳定。它们不仅构成了相对完整且全面的规则体系，而且在近期内发生重大修改的可能性较小。本书内容力求不因规则或者法规名称的修改而影响本书价值。

廖正江，广东信达（武汉）律师事务所，执业律师，湖北省法学会律师法学研究会理事。主要研究领域：建设工程、土地房产、并购投资、金融等。已出版《打造完美的建设工程合同》《建设工程合同条款精析及实务风险案解》等四部法律专著。

第一章 发行上市审核概要
1.发行上市审核工作的管理
2.发行上市审核内容、审核注册主体
3.板块定位原则
第二章 发行条件
1.持续经营时间
2.会计基础及内控制度
3.持续经营能力
4.合规经营
第三章 上市条件
1.主板上市条件
2.主板上市条件中的市值及财务指标
3.具有表决权差异安排的主板上市企业市值及财务指标
4.红筹企业主板上市条件
5.已在境外上市的红筹企业主板上市条件中的市值及财务指标
6.未在境外上市的红筹企业主板上市条件中的市值及财务指标
7.科创板、创业板上市条件
8.创业板上市条件中的市值及财务指标
9.科创板上市条件中的市值及财务指标
10.具有表决权差异安排的科创板、创业板上市企业市值及财务指标
第四章 发行审核重点关注问题——发行人基本情况
1.历史上自然人股东人数较多
2.申报前引入的新股东
3.申报后产生的新股东
4.首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划
5.首发申报前实施员工持股计划
6.历史上存在的工会或者职工持股会持股
7.对赌协议
8.资产管理产品、契约型私募投资基金投资发行人
9.出资瑕疵
10.国有企业或者集体企业改制瑕疵
11.发行人资产来自于上市公司
12.股权质押、冻结或发生诉讼仲裁
13.境外控制架构
14.诉讼或仲裁
15.公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO
第五章 发行审核重点关注问题——公司治理与独立性
1.同业竞争
2.关联交易
3.资产完整性
4.发行人与关联方共同投资
5.董事、高级管理人员、核心技术人员变化
6.土地使用权
第六章 发行审核重点关注问题——实际控制人
1.实际控制人及单一实际控制人
2.共同实际控制人
3.无实际控制人
4.国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更
第七章 发行审核重点关注问题——规范经营
1.重大违法行为
2.环保问题
3.社保、公积金缴纳
第八章 发行审核重点关注问题——信息披露
1.涉及国家秘密的豁免披露
2.涉及商业秘密的豁免披露
3.募集资金用途