条款谈判之一：清算优先权
清算优先权条款产生的原因是出资义务的不对等。清算的时候投资人可以有两种选择权，一是种按约定收益率只拿走本金和收益；二是放弃优先分配，按照股权比例整个分配。所有投资行为，可以分为两大类：股权类和债权类。股权类高收益、高风险，债权类则相反。有一点是公认的，不可以有一方取得这两类的好处，而另一方得到这两类的坏处。如果项目失败了，投资人不可以找创始人索要；有的在投资里面设置陷阱，规定项目失败了要由创始人打工还钱。
谈判技巧1 当面对成熟的投资机构，并且不愿意请律师的时候，只要用数字描述的部分，就可以谈判（比如清算优先权的优惠比率），初创企业按照固定收益率比较好。当公司发生清算事件的时候，才有义务给投资人偿还本金和利息。公司法规定，公司注销环节必须按照股权比例分配。有两种情况：一种是资产卖了，买方把钱打到公司来，可以通过分红的方式；另一种是公司把股权卖了，这种情况通常叫作二次分配。
谈判技巧2 可以约定若利润超出一定的限制，则投资本金不再归还。
谈判技巧3 如果创始人在项目里有出资的话，把出资部分算清楚，该部分有优先权。
条款谈判之二：股权成熟条款
创始人获得股权的“时间表”，未到时间的股权犹如未成熟的果实，享受不到股权的“滋味”。
股权未到时间时，在几年内创始人都要稳定地全职工作。这种约束不仅仅是针对创始人的，对员工的期权、联合创始人来说也都需要约束。创始人获得创始股的责任就是带着项目走过创业期，在未完成的情况下，若创始人不能继续下去，就要有人接替担负此责任，创始人不能抱着股权不放。
成熟结构：对于创始人，按年来算比较多；对于联合创始人，按照两年比较合适。通常，合作问题发生在一年半左右那个时间段，那时有问题就需要及时解决。按照公司法，创始人拿到了股权，就对它拥有所有权，需要对其赋予某条件下的强制回购权。代持需要一定的信任度，虽然有一定法律保障，但还是有一定的违约风险，诉讼程序也有一定的执行难度。代持方破产的情况：代持义务会转给该公司股东，初创期以个人为主体进行代持较多，以企业为主体的较少。
条款谈判之三：优先增资权
投资人享有的有限认购新增资本的权利。
如果项目有后一轮融资，前面投资人有权优先购买后面的融资。
创业聚焦：
一个创业项目，投资人是某大集团，投资人连续行使优先增资权。两年后，投资人拥有60%股权之后就罢免了创始人的董事职务，将该项目并入了本集团。
那么，什么样的优先增资权是合理的呢？例如，作为投资人参与下一轮融资的时候，有权按照自身持股比例优先增资的权力。也就是说，投资人通过继续持股的方式，保持自身股权比例不变，以免股权被稀释。公司法可以通过公司章程，约定表决权。同样的股东权力，写在公司章程里，公司章程可以去工商局备案，也可以不备案；如果发生争议且协商不成，公司章程以备案的为主。因此，这也是在提醒创始人，如果公司章程发生变化，应及时备案。
条款谈判之四：竞业禁止
防止离职员工帮助竞争对手或调转“枪头”成为公司敌人。
这主要是指工作期间、离职之后，在规定时间之内不能从事所在行业等范围的工作。
创业聚焦：
1.离职两年内不能从事相关产品及研发工作；
2.离职五年内不能从事相关产品及研发工作。
在上述例子中，第一个比较合理。因此，从创始人的角度来说，限制一个合理的范围比较好。竞业禁止一个时间问题，比较常用的是两年。按照中国香港法律，超过两年条款将会无效。因为中国香港法律认为超过两年就是在剥夺劳动者的合理就业权力。而对公司客户及商业模式来说都有一定期限，超过太久期限也就没有约束意义了。
在法律方面：在劳动合同法里，有相关规定范围是针对公司员工的，但是必须给予补偿。不过，在投资协议里基本上没有补偿，因为投资协议不是基于劳动合同的，而是基于“创始人拿到投资”这一情况的。竞业禁止：第一，要表达清楚；第二，设定这个制度后，就会对竞业者造成压力；第三，有机会对竞业者要求补偿。
条款谈判之五：强制随售权
投资人“拽上”创始人一起退出公司的权力
如果有某个收购方，想要收购公司全部股份，并且投资人愿意将自己的股权被收购，其他股东的股份也强制同意被收购。很多投资人比较在意这一条款。
当创始人遇到这种条款，可以采取的技巧
1.启动程序，规定在何种情况下可以卖掉股份。可以设置不同的条件，使其尽量复杂得难以实现。
2.设置时间，可以约定诸如“几年之内未能上市，投资人才能行使权力”。
3.设定价格，比如约定当收购价格比估值高多少的情况下，才可以行使权力。（P236-240
在互联网时代，员工不再是执行者，而是创业者，企业不再是出产品，而是出创客。企业变成了一个创业的平台，每个员工在上面都可以创业。
——海尔集团董事局主席、首席执行官 张瑞敏
每个人都应有自己对生活的追求，不要只会跟在别人的后面走同样的路，重要的恰恰在于展现自己的性格，走出与众不同的道路，活出属于自己的生活。
——创新工场董事长兼首席执行官 李开复
大学生创新创业教育，首先是面向全体学生培养创新创业精神，其次是面向部分学生培养创新创业能力，最后是针对少部分学生推动创新创业实践。《创业画布》将对全体学生创新创业精神培养起到积极的推动作用。
——国家教育咨询委员会委员 中山大学原校长 黄达人
创业的乐趣也许就在于，你永远预料不到接下来迎接你的是什么。所以，需要做的就是专注于价值创造。《创业画布》尝试用图文形式描述创业过程的12个陷阱和克服方法，我相信对于创业者成长将很有帮助。
——北京大学国家发展研究院教授 华南理工大学工商管理学院教授 陈春华
2001年攻读博士时，我开始接触创业投资和创业研究。2006年博士后流动站出站后就在上海财经大学一直从事创新创业的教学和研究工作。年华易逝、白发间生，不知不觉与这一领域结缘已16个年头了。美国诗人弗洛斯特在《林中路》中说道，“黄色的树林里分出两条路/可惜我不能同时去涉足/我在那路口久久伫立/我向着一条路极目望去/直到它消失在丛林深处但我却选了另外一条路……从此决定了我一生的道路”。回望过去求学和研究路，十分感慨。尽管选了一条当时并非主流的路，但是今天毫无疑问创新创业已是时代的潮流。
对任何一个做学问的人来说，研究主题的选择永远是最重要的，我也期待自己能按照研究规划做好研究主题的选择。2001～2006年，我主要从事创业投资研究，在博士论文中，我提出“创业资本是从传统产业资本分离出来的专门支持初创企业研发和成长的独立资本形态”这一观点。时至今日，尽管创业投融资已经成为热点，但是真正从政治经济学范畴来理解这种新的金融资本运行的深刻观点仍很少见。我认为，理解中国创业投资运行的诸多问题，关键还是溯源资本运行的矛盾源头。从2006年开始，我在上海财经大学为MBA和本科生讲授“创业管理”和“创业与风险投资”专题，其间，我越发认识到创新创业会成为经济增长的新动力。2008年，我在国内较早出版了《创业学》教材，该书强调了创业企业与成熟企业在管理上的诸多区别，2012、2016年陆续再版。也是从2006年开始，我在研究上主要关注模块化创新和战略性新兴产业这些研究主题，我认为在中国整体缺乏自主技术创新的基本背景下，产品创新尤其是模块化创新是可以给中国在价值链分工位置上带来一定改变的。在战略性新兴产业的追赶过程中，主导设计和模块化创新都是必备的选项。上述这些论断主要汇集在上海市哲学科学著作《产业模块化时代本土企业自主创新之路》一书中。2014年开始，我越来越发现传统的商业创业无法解决更多的社会和环境问题，社会创业作为社会价值和商业价值的高度融合，应该是未来发展的重点，由此我又开始了一段新的研究历程。2015年，我承接了国家社科基金课题“公益创投的契约机制及生态构建研究”，2016年在学校成立中国社会创业研究中心，推进数据库等相关基础工作，如今社会创业研究正在稳步推进中。
16年来，创新创业领域的研究和教学工作，充实了我最好的时光，既庆幸又感怀这一伟大的时代。《创业画布》一书是我十多年研究和教学的结晶，也是很多同行们研究成果的集合，在此我要深表谢意。我的很多学生参与其中的工作，庄欣荷、黄可鸿根据我的创业管理教学课件在酷热的暑期完成第一稿的整理工作，李斌、陈和午、李静雯帮助修改和补充第二稿，最后我又大幅度进行了改编和统稿，可以说本书的完成是集体合作的结果。在本书成稿之余，我要表达我对很多人的感激之情，我所在单位的领导给予我很多的鼓励和支持，我的同事周照帮助我修改和完善了很多内容。更要感谢我的家人，是你们的包容才有了我完成很多写作计划的可能。这本书原计划2017年出版，但是因为各种烦琐事务被我一直拖延，这里很大的责任在我。我尤其要感谢机械工业出版社吴亚军、刘永青、孟宪勐三位编辑，没有三位编辑的鞭策和认真设计就不可能有本书的出版。
苏东坡曾言，“回首向来萧瑟处，也无风雨也无睛”，步入人生的新阶段，我也有了更多的感悟，少了完成书稿的欣喜，多了一点自在。好在写作的过程是愉悦的，特别欣喜的是刘方也小朋友也从小学步入心目中的学校，让我期待着我们也能共同成长，就如创业永远在路上，人生的成长是一张更大的画布。
刘志阳于东方名城
2018年元旦
创业应该成为一种生活方式
世界变得越来越快，新技术、新产品不断涌现，消费者需求也越来越个性化，不可否认，一个易变、复杂和超级链接的世界已经到来！很多行业都被互联网洗劫，面临着史无前例的转型创新的压力。在这个不确定的环境中，大部分企业的行业领先地位无法持久。2001年，曾是美国最大的能源、电力、天然气公司的安然公司破产；2008年，曾是华尔街第四大投资公司的雷曼兄弟破产；2009年，曾是美国商业史上最大的工业公司通用汽车寻求破产保护；2012年，曾经突破100亿美元销售大关的柯达公司宣告破产；2017年，全球第一家奢侈手机公司威图（诺基亚创立）倒闭……
与之相比，出现了越来越多的“蚂蚁绊倒大象”的案例，比如滴滴可能逐步替代很多城市的出租车，并成为全球最大的出行平台。同时，组织也变得越来越扁平，已有的组织边界正在日趋消融，变得更灵活、透明和全球化。例如，海尔公司开放自身平台吸纳内部员工和外部人员进行内部创业。这些剧烈的技术和组织变化渐渐地影响到了社会生活方式和文化的变化。人们开始相信创业不再是离经叛道的选择，而是青年人除传统职业生涯之外的正常的生活方式。
如果你对创业有兴趣，那么《创业画布》这本书非常适合你。你或许听说过新创企业的高失败率，或是已经遭受过失败，那么你一定希望运用科学的方法去解决创业过程中面临的种种问题。通过本书，你可以系统地了解如何进行创业管理，实现理论和实践的双重提升。这些问题包括：中国的创业环境如何？创业者需要具备哪些特质？如何识别创业机会？如何使用商业画布？如何组建创业团队？如何为新创企业融资？如何推广产品和服务？等等。如果你带着这些问题阅读本书，你将获益匪浅。
《创业画布》是创业管理教材的延伸。本书图文并茂地展现了创业管理的核心要领，极大地增强了可读性，能够让你轻松愉快地领悟创业的过程，提高创业管理能力。全书以学习地图为引领，围绕创业全过程重点阐述了每个阶段应该掌握的要领和可能遭遇的陷阱。我们相信，《创业画布》将有助于“互联网+”时代的创业者成长。
刘志阳编著的《创业画布(创业者需要跨越的12个陷阱)》以创业机会为主线展开，系统地阐述了创业管理的基本理论、概念、工具与方法。全书共12章，主要内容包括：认识创业、创业选择、创业情境、精益创业、创业机会、创业计划、商业模式、创业团队、创业融资、企业创建、企业成长、社会创业，本书图文并茂地展现创业管理的核心要领，极大地增强了可读性，能够让你轻松愉快地领悟创业的过程，提高创业管理能力；同时全书以学习地图为引领，围绕创业全过程重点阐述了每个阶段应该掌握的要领和可能遭遇的陷阱。我们相信，《创业画布》将有助于“互联网+”时代的创业者成长。
本书可作为高等院校全体大学生的创业基础课教材，也可供创业者和对创业或创业知识感兴趣的人士阅读参考。
如果你对创业有兴趣，那么刘志阳编著的《创业画布(创业者需要跨越的12个陷阱)》非常适合你。你或许听说过新创企业的高失败率，或是已经遭受过失败，那么你一定希望运用科学的方法去解决创业过程中面临的种种问题。通过本书，你可以系统地了解如何进行创业管理，实现理论和实践的双重提升。这些问题包括：中国的创业环境如何？创业者需要具备哪些特质？如何识别创业机会？如何使用商业画布？如何组建创业团队？如何为新创企业融资？如何推广产品和服务？等等。