2015年冬天，万科与宝能一场喧嚣的股权争夺战上演了，众多企业经营者们在看热闹的同时，也不由开始观省自己的股权、控制权。一时间，曾经被束之高阁的法人治理走进了众人视野，人们不得不思考：如何才能不被“野蛮人”夺走自己苦心经营的企业，如何才能在狼群中守卫住自己的权利？混合所有制企业怎样防范国资流失、保卫民资话语权？央企强强合并后如何设计法人治理结构？民营企业如何对抗野蛮人守护控制权？仁达方略管理咨询公司所著的《法人治理（董事会运作及股东风险防范实务与案例）》引用大量案例，探索央企、民企、集团企业在经历重组、投资等事件后应进行法人治理结构重新设计。探讨的层面无不直击现实，案例鲜活。

仁达方略管理咨询公司所著的《法人治理（董事会运作及股东风险防范实务与案例）》是一本极具实操性、凝结大量案例的，面向国企改革、股份制改造和混改实践，能够给广大读者和项目运作带来特别重大借鉴价值和实践指引的专著。

十八大以来，中央政府深化国企改革，发展混合所有制经济，破除一切束缚发展的体制机制障碍，改革的实践催生出很多现实问题。大量中小板、创业板上市企业法人治理亟待规范；混改企业亟须防范国资流失，保障民资话语权。此外，俏江南鼎晖反目、雷士风波背后，折射出民企在抵抗野蛮人进攻、守护公司控制权等方面面临较大风险与挑战……

本书引用了万宝股权之争、刘强东操盘京东等大量鲜活经典案例，系统阐述了仁达研究院在股权结构设计、股权博弈，契约精神下“协调运转、有效制衡”等法人治理新思想，探讨的层面无不直击现实，具有极高的实践指引价值。

第一章 法人治理迫在眉睫

 万科宝能股权大战揭开法人治理大幕

 混改核心在于国资民资话语权博弈

 央企兼并重组后公司治理挑战

 民营企业控制权之争

 ［延伸阅读］雷士创始人与投资人交火

第二章 法人治理结构设计

 法人治理结构是现代公司制度核心

 明确权责边界，构建法人治理结构

 制衡关系是三会一层的关键

 不容忽视的其他相关利益者

 企业发展需要契约精神

 ［延伸阅读］中建材三大治理法宝

第三章 股东大会与股权博弈

 股东会是最高权力机构

 股权结构设计与控制权

 持股设门槛反收购

 股权代持并不有效

 ［延伸阅读］从刘强东操盘京东看控制权制度设计

第四章 董事会的规范运作与核心价值

 董事会形成与任免

 董事会运作规范及内部关系协调

 董事会的核心价值体现

 董事、高管侵权行为与防范

第五章 独立董事的选择与独立

 独立董事的作用

 独立董事的选择

 如何让独立董事既“独立”又“懂事”

 ［延伸阅读］从一个私有化案例看独董履职

第六章 中外合资企业的治理困惑

 合资企业与公司法比较

 董事会是合资公司最高权力机构

 控制权之争是核心

 ［延伸阅读］娃哈哈达能合资分手案

第七章 集团企业法人治理

 集团企业法人治理价值目标

 集团企业法人治理模型

 外派董事、监事控制参股子公司

 母公司侵害子公司利益的行为及处理方法

 ［延伸阅读］D集团兼并重组后法人治理设计

第八章 央企公司治理

 央企整体上市与治理结构

 兼并重组后多重治理难点

 董事会与党组织

 ［延伸阅读1］新兴际华治理试点

 ［延伸阅读2］大型企业的董事会变迁

第九章 法人治理新发展

 “合伙人”制

 双重制衡

 代理参与权

 新型的网络治理模式

 全球公司治理新趋势——反腐

附录一 法律实务

 重压之下，只做1%的幸福小股东

 小股东解除大股东资格

 董事、监事、经理损害公司利益赔偿案

附录二 国家政策文件

 中共中央、国务院：关于深化

 国有企业改革的指导意见

 国资委：关于全面推进法治央企建设的意见

 关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见

参考资料

2015年冬天，万科与宝能一场喧嚣的股权争夺战上演了，众多企业经营者们在看热闹的同时，也不由得开始观省自己的股权、控制权。一时间，曾经被束之高阁的法人治理走进了众人视野，人们不得不思考，如何才能不被“野蛮人”夺走自己苦心经营的企业，如何才能在狼群中守住自己的权利。

事件始末

2015年12月初，万科A股（人民币普通股票）股价连续涨停，市场疑惑是谁在背后追逐万科？

12月7日，万科公布权益变动报告书，钜盛华及其一致行动人（即“宝能系”）成为第一大股东，持股占比20%。

12月11日，钜盛华仍马不停蹄扫货，持有万科股份占比超过22%。

12月17日，王石高调发声，明确表态对“宝能系”不欢迎，理由是“宝能系”信用不够，会毁掉万科品牌的信用。

12月18日，宝能集团发表声明回应王石质疑，称集团恪守法律，相信市场力量。

12月18日午间，万科称正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，18日下午13：00起停牌。

12月18日，证监会（中国证券管理委员会）明确表态：市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。资本之争，没有对错，只论成败；

2016年1月6日，万科H股（注册地在内地、上市地在香港的外资股）率先复牌，股价已累计下跌20.96%，股价已穿破部分投行给出的调降后的目标价。

1月18日是万科A股初定的资产重组停牌到期之日，无论重组计划继续或放弃，万科都需给出进一步披露。据消息人士透露，万科管理层要求“宝能系”减持，但双方尚未达成一致意见。

尽管王石为代表的万科方并不欢迎宝能的加入，但是从公司法和市场规则来说，宝能系持股22.45%，远超第二大股东，不管王石先生欢迎与否，宝能系已经是万科第一大股东了。对于万科有可能出什么牌来反击，市场上高手纷纷指路：可以通过购买股票超过宝能系，耗资巨大；可以说服其他股东置入资产扩大股权稀释宝能系；也可以使用“毒丸计划”这一反收购利器。比如“毒丸”在2006年就曾帮助新浪挫败盛大的收购计划。其核心是当盛大及其关联方收购新浪股份一定比例就触发毒丸计划，即再多收购0.5%的新浪股份，则现有股东有权半价购回新浪普通股股份，重新取得对新浪的控制权。万科系可以如法炮制使用“毒丸计划”，前提是准备好同盟方和数百亿元资金（资产）。

万宝股权大战最后走向何处尚未尘埃落定，但是市场的反响已经非常火爆，一时间人们对于股权、控制权的讨论尘嚣直上；对于公司法人治理的重视也是迅速提升。人们纷纷开始反思：为什么会出现这样的局面，经营者究竟该怎样守护自己的股权和控制权？

为什么会出现这样的局面？说起来很简单，就出在法人治理结构。法人治理结构主要是处理股东、董事、监事及经理层的关系，目的就是为了让公司高效运转、可持续发展、可持续盈利。简单来说就是处理上述几方之间的股权关系、游戏规则和利益分配。核心之中的核心是股权设置。公司创业初期，创始人往往拥有不少股权，随着融资增加，股权也开始慢慢被稀释，为了维护决策权保持公司决策效率，创始人和投资人可以约定特殊的处理方式。阿里巴巴采用“双轨制”（即发行不同投票权的两种股票，允许企业管理层通过具有更高投票权的股票控制公司），马云仅占阿里巴巴股份的10%，而软银和雅虎却占有了36%和24%。而京东在发行上市前，有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。刘强东持股只有18.8％（不含代持的4.3％激励股权），却据此掌控了京东过半数（51.2％）的投票权。

王石在微信朋友圈也已经把这个事情说清楚了：“1988年万科进行股改的时候我就放弃了股权，表明自己对财富的态度，也表明自己要和团队一起作为职业经理人，将万科打造成为现代优秀企业的自信。既然放弃了股权，谁想要成为万科的大股东，就不是管理层所能左右的。管理层能做的就是为全体股东创造财富，为消费者提供满意产品，为社会承担责任。”既然如此，面对这样的法人治理结构，野蛮人的入侵也是迟早的事儿，只不过，大家遵循市场规则而已。

仁达方略认为，对于众多创始人来说，等到股权旁落再去反思自身公司治理的缺漏未免太迟，与其坐以待毙等着挨宰，不如退而结网，把自家的院落打造结实些，把公司治理得完备些，功课做在前面，防患于未然，才是上上策。

P3-5

法人治理结构，其实是一个困扰我们政策制定者、法律工作者和企业实践者的老题目。

企业要依法设立、依法经营，根本法就是《公司法》，对于上市公司来说还有《证券法》，另外我们还有很多的管理条例。但是我们的法律和规章条例却很不完善，对企业来说腾挪空间过大。很可能一个条文，这么理解也行，那么理解也对，而实际上这两种理解可能是互相冲突的。这本身就给企业带来困扰，还可能给一些居心叵测之徒留有钻漏洞的空间，而那些合法经营的、诚实守信的企业却往往受到伤害。

同时，很多企业的所有者和经营者由于历史的原因，对于公司的法律文件，比如公司章程、股东大会决议、董事会议事规则等不重视。很多人连自己的公司章程都没有看过，有人甚至说只有打官司的时候才想起看公司章程。且不论公司章程本身存在很多生死攸关的逻辑和事项，需要我们集中精力、集思广益，更何况还有很多人企图利用你的轻信或者大意从中渔利。

过去受制于工商注册管理条例，企业只能到工商局领取章程模板做填空，束缚了企业股东在章程领域的相互承诺和约束。现在工商注册管理条例改了，公司章程采取备案制而不是审批制，那么就需要企业明察秋毫。当然，法人治理除了包括股东博弈，还包括了股东会和董事会之间的博弈、董事会和经理层之间的博弈、董事会内部的斗争，等等。

我们通常会关注企业在经营领域的生死，比如说现金流风险、产品质量问题、突发安全事故，等等。现在，我们越来越多地看到在法人治理领域出现的企业生死之战，或者即便没有生死之忧却把企业折腾得奄奄一息的事件，比如著名的万科宝能之争、黄光裕陈晓国美案、娃哈哈达能之争、真功夫的股东内斗、俏江南张兰和资本博弈、雷士照明的董事会和创始人抢夺战，等等。

实践是最好的老师，我们不能总是坐在这里看别人的热闹，自己的企业已经火烧眉毛而不自知。企业应足够重视，把法人治理当作事关企业生死的大事来对待。遗憾的是，市面上的图书，大都讲法人治理结构的理论、法律基础等，很少去真正面对法人治理的实操问题，回避了现实的矛盾，在象牙塔里阳春白雪；即便很多企业想规范法人治理，也奈何不得其法，求教无门。

基于以上种种考虑，我和我的同事们在多年的实践当中，摸索、积累了一系列针对法人治理的实操性方法论。我们帮助很多集团公司系统梳理下属企业的公司章程、帮助很多央企和省属企业规范法人治理，建立大量细致的治理规则和管理规范。除掉有法律障碍和保密承诺的案例，我们将这些最有价值的案例和方法论结集出版，以期帮助大家厘清对法人治理的认识，提醒大家重视法人治理的利害关系。我们希望通过这样的著作，与对法人治理有兴趣的各界朋友一起碰撞、相互探讨，共同营造企业安全、规范、和谐的成长环境，帮助企业健康成长，共同助力实现中国梦。

仁达方略管理咨询公司董事长 王吉鹏

2016年5月30日于北洼路48号仁达方略公司东楼

本丛书集中收录了十八大以来特别近两年来，仁达方略集团管控、法人治理和企业文化重构课题组基础研究、最新项目成果，案例剖析视角独特、观点新颖，从中折射出仁达方略各位专家、咨询师的智慧，极具实践指导理论价值。

——《中外管理》杂志总编 杨光

三本新作，围绕新形势下企业发展过程中的三大管理热点问题展开讨论，阐述了仁达方略的诸多观点，引用了仁达方略的诸多咨询案例和大量新近相关案例，这对于正在求新求变征途中的中国企业具有实践参考价值。

——北京交通大学经济管理学院企业文化管理研究所所长 黎群

仁达方略推出的一套三本图书——《集团管控》《企业文化重构》和《法人治理》，细读下来，令人豁然开朗。我想对于身处转型调结构的企业来说，无疑是一场及时雨。它告诉我们，做企业还可以从哪些地方进行提升，告诉我们做企业要避开哪些陷阱，告诉我们原来转型升级、企业文化是多么的重要。

——凤凰国际智库秘书长 张林

仁达方略应时应景，根据多年对企业、行业的研究经验，对国家大政方针的解读以及对战略发展理论的深入研究，推出力作《集团管控》《法人治理》和《企业文化重构》，观点新颖，论述充分，令人耳目一新。

——核工业管理干部学院党校与高级管理培训部主任 王希宁

经济发展步入新常态，国内企业普遍面临着更多更复杂的管理难题，企业管理理念和方法亟须创新和突破。仁达方略此时推出一套难得的佳作——《集团管控》《法人治理》和《企业文化重构》，是其多年咨询实践和最新理论研究的管理大数据的应用。

——大企·北京影响力企业管理有限公司总裁 刘永忠