| 书名 | 风投的技术(创业融资及条款清单大揭秘原书第3版)/天使实战学院精品译丛 |
| 分类 | 经济金融-金融会计-金融 |
| 作者 | (美)布拉德·菲尔德//杰森·门德尔松 |
| 出版社 | 机械工业出版社 |
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| 简介 | 编辑推荐 布拉德·菲尔德、杰森·门德尔松著的这本《风投的技术（创业融资及条款清单大揭秘原书第3版）》首先介绍风险投资条款清单的概况，并花了一些篇幅讨论风险投资交易中的不同参与方，以及创业者应该如何融资。本书熟练地勾勒了风险投资条款清单的核心要素——从经济因素相关条款到控制因素相关条款。作者尽力从公允的视角审视特定的条款，并分享获得公平交易的策略。 除了剖析条款清单的具体细节，本书还揭示了风险投资机构如何运作，描述了针对具体项目如何采取不同的谈判策略，并介绍了在融资的不同阶段可能面临的问题。除此之外，你还会看到一份典型的收购意向书范例。 不论你是经验丰富还是初出茅庐的创业者、风险投资人或是参与风险投资的法律顾问，不管你是需要融资、条款清单谈判、公司出售等方面的建议，还是仅仅想从内部人士那里了解风险投资人是如何思考的，你都会从这本关于风险投资交易的深刻洞察及见解的书中获益匪浅。 内容推荐 布拉德·菲尔德、杰森·门德尔松著的这本《风投的技术（创业融资及条款清单大揭秘原书第3版）》系统深入地介绍了风险投资交易的整个过程，并围绕交易双方、交易动机和风险投资资金如何运作等内容展开。此外还涉及了一系列相关的内容，包括价值是如何评估的、风险投资人可能会面临哪些影响企业运营的外部效应等。 风险投资是一个极其复杂又竞争激烈的领域，如果你是创业者或风险投资人，或者准备从事这个行业，那就选择这本书，并学习它、研究它，一定能为你创造未来的巨头企业提供帮助。 目录 译者序 序一 序二 前言 致谢 引言 条款清单的艺术 第一章 玩家 创业者 风险投资人 融资轮次 风险投资机构的类型 天使投资人 辛迪加 律师 导师 第二章 如何融资 要么做，要么不做 确定融资额 融资材料 尽职调查材料 寻找合适的VC 寻找领投投资人 VC如何投资决策 让多家VC竞争 完成交易 第三章 条款清单概述 关键概念：经济因素和控制因素 第四章 经济因素条款详解 估值（价格） 清算优先权 继续参与条款 股份兑现条款 行权期 员工（期权）池 反稀释条款 第五章 控制因素条款 董事会 保护性条款 领售权 转换权 第六章 条款清单的其他条款 股利 回购权 融资先决条件 知情权 登记权 优先购买权 投票权 限售权 专有信息及发明协议 共售协议 创始人活动 首次公开发行股份的购买权 排他性条款 赔偿条款 转让条款 第七章 资本结构表 第八章 可转换债券 支持与反对可转换 债券的争论 转换折扣 估值上限 利率 转股机制 公司出售时转股 认股权证 其他条款 早期与后期的差异 可转换债券有危害吗 可转换债券的替代方式 第九章 众筹 产品众筹 权益众筹 权益众筹的不同之处 第十章 风险投资基金的运作方式 基金架构概述 投资机构如何募资 VC是如何赚钱的 时间对基金运营的影响 储备资金 现金流 跨基金投资 合伙人离职 企业风险投资 战略投资者 信托责任 对创业者的启示 第十一章 谈判技巧 真正的要点 为谈判做好准备 博弈论简介 融资博弈中的谈判 谈判风格和谈判方法 合作性谈判与退出威胁 建立影响力及达成一致 这些事别做 的律师、糟糕的律师 与没有律师 能否补救一笔糟糕的交易 第十二章 融资正道 不要像一台机器 不要要求VC签署保密协议 不要对VC进行邮件轰炸 “不”就是“不” 被拒绝后不要请求引荐 给其他VC 不要做独行侠 不过分强调专利 第十三章 不同融资阶段的问题 种子期交易 早期交易 中后期交易 第十四章 收购意向书——另一种条款清单 交易结构 资产交易与股权交易 对价形式 承担期权 陈述、保证和赔偿 保证金条款 机密保密协议 员工问题 成交条件 排他性条款 费用，费用，更多的费用 登记权 股东代表 第十五章 为什么需要条款清单 限制行为和动机一致 交易成本 代理成本和信息不对称 声誉限制 第十六章 创业者应该了解的法律问题 知识产权 雇用问题 公司注册地 企业架构类型 获许投资者 83(b)选举文件申报 409A估值条款 作者的话 附录 附录A 投资协议条款示例 附录B 收购意向书示例 附录C 补充资料 第1版及第2版序 术语表 关于作者 试读章节 “每股价格”(Price per Share)是投资人认购股权所支付成本的最终衡量标准，“价格”通常指的是公司的“估值”(Valuation)。 讨论估值有两种方式，即投资前(Pre-Money)估值和投资后(Post-Money)估值。顾名思义，投资前估值是投资人在投资之前对公司现在价值的评估，而投资后估值就是投资前估值加上预计的总投资额。这里可能你会遭遇VC为创业者设下的第一个陷阱。 当VC说：“我对公司的估值是2000万美元，拟投资500万美元。”通常他指的是投资后估值，这位VC期望投资500万美元，买下投资后价值2000万美元的公司25％的股份。而同时，创业者可能认为该VC是说投资前估值2000万美元，那么投资后公司估值2500万美元，投资500万美元只能买下20％的股份。听起来似乎是一样的表述，但含义完全不同。 通常条款清单在文字上会对这些情况进行详细说明。但是当你开始与VC谈判时，通常会对价格进行口头商讨。对此如何应对处理，在很大程度上会奠定你的谈判地位。所以你要提前熟悉这些模糊语言，表现出对基本条款非常熟悉，完全是一个行家里手。我们所接触的最优秀的创业者，都会明确假设前提，他们会说一些类似“我想你2000万美元的意思是投资前估值”这样的话。这就迫使VC把话说清楚，而且如果他确实是指2000万美元的投资前估值，那么在谈判中也没花费你任何成本。 价格条款中需要关注的第二点是术语“完全稀释”(Fully Diluted)。公司和投资人都想保留充足的股份或股票期权(Stock Options)来作为员工报酬和激励，这也被称为“员工期权池”(Employee Pool)或者“期权池”(Option Pool)。期权池越大越好吗？不要太早下结论。尽管大的期权池会降低公司耗尽期权的可能性，但其规模会影响到估值，并会显著降低公司实际的投资前估值。这是估值中常见的第二个陷阱。 我们继续上面的例子：公司投资前估值2000万美元，投资500万美元。假设你已经预留了一个占全部流通股10％比例的期权池。而VC说他们想要公司设置一个20％的期权池。那么这时，增加期权池所需的10％就要从投资前估值中分割，结果造成实际投资前估值只有1800万美元。 期权池的大小没有一个明确的数字规定，而且这通常是价格谈判的关键点。一个典型的期权池通常在10％～20％之间，但如果投资人认为这家公司的期权池应该扩大，他们会坚持在融资前完成。 有几种谈判方式供你选择。你可以就期权池大小进行谈判，设法让VC接受15％的比例而不是20％。或者你就投资前估值进行谈判，接受20％的期权池，但是要求2200万美元的投资前估值。你还可以建议将增加的期权池部分加到投资后的估值里，这样投资前估值不变，但投资后估值升高。 创业者的视角 VC通过事先尽可能设置大的期权池来最大限度地避免未来的稀释风险。当就此进行谈判时，你应该准备好一份期权预算。这份预算应详细列出从今天到预期的下一轮融资日期之间，你计划聘用的所有员工以及授予每个人的大概期权额度。你应该准备一个稍高于预算的期权池，但也没有必要留太多余量。在你与未来投资人的谈判中，这个期权池预算是十分关键的。 你会遇到的另一项与融资相关的经济因素条款是认股权证(Warrants)，这在后期阶段融资中更常见。除了在期权池设置上做文章以外，这也是VC暗中降低公司估值的另一种途径。认股权证和股票期权类似，就是给予投资人以一个预先确定的价格在未来一定时期内购买一定数量股票的权利。例如，10年期、每股1美元的10万股A系列股票认股权证，就是赋予持有者在未来10年中的任何时间以每股1美元的价格够买10万股A系列股票的权利。无论到时股票价格如何，投资人都可以享有这个购股权利，即行权(Exercise)。 P34-35 序言 我还记得第一次在280号高速公路上看到沙丘路出口指示牌的情景。那是1999年，我当时22岁，刚刚从啥佛大学退学，是一家位于波士顿的创业公司的联合创始人兼CTO。我跟合伙人决定把找钱的大网撒得更大一些，于是我们飞到硅谷跟VC见面。当我看到沙丘路出口指示牌的时候，我感到难以置信的紧张、不舒服。我很快意识到，这是极度缺乏准备和相关知识的征兆。在学校考试之前，如果我没有认真学习的话，就会出现这样的感觉。读高中的时候，在越野比赛之前，如果没有进行足够里程的跑步训练，我也会有这种感觉。这一次，我没有做足准备工作，因此对我的消化系统产生了影响吗？为什么在参加如此重要的会谈之前，我对对方及其所在行业知之甚少，而我还希望向他们融资？好吧，在1999年，对于一位22岁的首次创业者，要搞清楚这些问题也不是一件容易的事情。 我们成功为我们的初创公司融到了资金，但是由于我们自己的经营失误和当时残酷的市场环境，公司在几年之后就关门大吉了。但是，在这个过程中我结交了一些非常好的朋友，比如来自这家公司的艾瑞克和格可汉，我们重新开始，很快就创立了另外一家名为Windup实验室的公司。经过四年艰苦的工作，我们在2005年将Windup卖给了CNET网络公司（现在是哥伦比亚广播集团的一部分），作为收购的一部分，我们全部迁到了旧金山。 2007年，我和艾瑞克离开CNET，创立了Fitbit。我们一开始对公司的期望不是很大，但随着时间推移，我们的野心也增大了。从2007年发展至今，公司员工超过1500名，给投资人最新的投资指南里预计2016年的收入大约是25亿美元。我们一共获得了超过6 600万美元的投资，包括ForJndr、，集团的布拉德和杰森。2015年，Fitbit上市，募集资金超过8亿美元，成为历史上消费电子行业最大规模的首次公开发行(IPO)。从创立至今，我一直担任公司的CEO。 当我阅读这本书的时候，发现书中如此清晰简洁地阐述了我16年融资、跟VC和公司律师交流与合作的经验总结，这让我感到惊讶。我真希望能够穿越回去，把这本书交给22岁、感觉既紧张又难受的自己（当然还要带回去一部iPhone和Facebook的创意）。 作为读者，你简直就是捡到了一个巨大的便宜。读完这本书，你就可以跳过几年痛苦的经历、尝试和错误，并节省向昂贵律师学习的时间。这本书如同《黑客帝国》里的里奥快速学习功夫的商业版。当你驾车行驶在280号高速公路（或者坐在飞驰的自动驾驶电动车上）看到沙丘路出口指示牌的时候，要感到信心十足，因为一些我认识的最佳VC已经帮你做好了准备。 詹姆斯·帕克(James Park) Fitbit联合创始人兼CEO 2016年7月 书评(媒体评论) 当我还是一位创业者的时候，VC为了给自己牟利，会隐瞒风险投资条款运作原理方面的信息。后来，布拉德·菲尔德和杰森·门德尔松通过他们的博客文章开始披露其中的奥秘。现在，你可以通过简单、准确的形式了解所有的信息，让双方的交易更加公平。 ——马克·苏斯特(Mark Suster)，Upfront创投，普通合伙人 《风投的技术》一直是我们推荐给创业者的融资指导书。对于任何正在进行融资的创业者，这都是一本必读书，我们很高兴看到它根据目前的融资环境进行了更新，补充了创投圈过去几年发生的那些变化。 ——比尔·奥勒特(Bill Aulet)，麻省理工学院马丁信托创业中心，董事总经理 从互联网泡沫时期就跟布拉德和杰森一起工作，通过在实施投资交易的过程中处理那些如今的创业者所面临的各种问题，我亲自见证了他们的丰富经验。对于创业者和投资人来说，这都是一本必读书，它让双方了解风险投资交易中的术语、架构和隐含的潜在问题，让大家可以把重心放在对彼此都真正重要的问题上。每位正在向风险投资人融资或考虑融资的创业者都应该读一读这本书。 ——海蒂·罗伊森(Heidi Roizen)，DFJ创投，运营合伙人 布拉德和杰森将一本研究生级别的课程装进了这本通俗易懂的书里。作者坦诚的风格和透彻的观点，使得这本书成为高成长公司创业者、早期阶段投资人以及研究生的必读书。如果你想了解风险投资交易的结构和战略，那么就从这本书开始。我强烈推荐！ ——布拉德·博恩瑟(Brad Bernthal)，科罗拉多大学博尔德分校，法律、技术政策及创业法副教授 布拉德和杰森毫无疑问是当今VC行业的权威投资人。本书的内容远不止投资条款和风险投资的基本要点，还提供了基于信任构建双方关系的重要性方面的宝贵观点。我绝对会将本书推荐给所有考夫曼伙伴计划的成员和我在世界各地遇到的每一位创业者。 ——杰夫·晗巴克(Jeft Harbach)，考夫曼伙伴计划，总裁兼CEO 我非常幸运有布拉德·菲尔德这样的VC导师，并观察他作为董事会成员如何给创业公司提供建议。通过本书，你有机会获得对你公司有价值的建议和智慧。不要错过这个机会。 ——杰夫·克拉维尔(Jeff Clavier)，SoftTech资本，管理合伙人 |
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