仅仅3天后，就传来了叛军攻陷博陵郡(治今河北省定县)，河北诸郡望风归降的消息。惊慌的玄宗急忙返回兴庆宫，此时的他对安禄山恨之入骨，于是下令杀了安禄山在京的儿子安庆宗，然后诏令九原太守郭子仪为朔方节度使，王承业为太原尹，程千里为上党郡长史，防御河东。凡是叛军可能冲击的诸郡，都设置防御使，并新置河南节度使，由卫尉卿张介然担任，领陈留等13郡，屏蔽江淮，作为第一道防线；封常清在洛阳就地募兵6万，拆断河阳桥(位于今河南省孟州市)，防止叛军渡过黄河，构筑成第二道防线；二十二日，玄宗又以六皇子荣王李琬为元帅，右金吾大将军高仙芝为副元帅，宦官边令诚为监军，在京师募集士兵10余万，镇守陕郡(治今河南省三门峡市陕州区)，准备东征，他们将作为第三道防线，阻挡叛军西进。
十二月初二，寒潮汹涌、朔风逼人。已抵达黄河北岸的叛军用粗绳索把一些破船和烂木头系在一起，横贯黄河。一夜之间，船与水都冻结成了冰，如同一座浮桥。叛军步骑蜂拥而过，自灵昌渡口渡过黄河，攻陷灵昌郡(治今河南省滑县)，逼近陈留郡(治今河南省开封市陈留镇)。河南节度使张介然刚到任没几天，叛军已渡河而来。燕军铁骑奔腾，烟尘弥漫数十里，日光为之夺色。中原地区承平日久。几代人都未经历过战争，诸郡打开军械库才发现器械都已朽坏，皆不可用，士兵没有兵器，只能手持木棒迎敌。十二月初五，还未准备就绪的陈留郡治开封被攻破。安禄山进入开封北门后，得知了留在长安的儿子安庆宗已被玄宗下令处死的消息，大哭道：“我起兵讨伐杨国忠有何罪？竟杀我儿！”这时陈留郡投降的近一万名士卒正排在道路两旁，安禄山竞下令将他们同被俘的张介然一起全部杀死，以泄其愤。
拿下陈留之后，安禄山引兵西进，兵锋直指荥阳郡(治今河南省郑州市)。荥阳太守崔无诐据城抵抗，但不敌叛军来势凶猛。燕军阵中战鼓声、号角声震天动地，守城军士惊慌失措，纷纷从城上坠下。十二月初八，荥阳郡治管城县失守，崔无波被杀，叛军距东都洛阳只有270里了。
听闻荥阳陷落，镇守洛阳的封常清十分焦急，亲自督军于洛阳城东的武牢关(位于今河南省荥阳市西)拒敌。安禄山以铁骑作为前锋发起进攻，封常清临时招募的士兵都是未经训练的市井之徒、无业游民，他们赤手空拳又无武器，根本无法抵挡。一战下来，唐军大败。封常清收集余众，与之再战于葵园(位于今河南省洛阳市郊)，又败，只得退入洛阳城东的上春门(洛阳城外郭城东三门中最北的一门，又名上东门)内，但叛军已尾追而至。十二月十二日，安禄山大军从四面八方围攻而来，呐喊着突入城内。这日雪花纷飞，大雪盈尺，叛军纵兵杀掠，鲜血将雪地染成一片殷红。封常清边战边退，但在都亭驿(位于外郭城内的清化坊或景行坊)再次大败；退守东城宣仁门，又败。连败之后，封常清只得率兵从提象门奔出，砍伐大树阻塞道路，最后推倒禁苑西边的墙才得以逃出，率残兵西奔陕郡。昔日繁华的东都洛阳就此沦陷，此时距安禄山范阳起兵只有短短34天。
洛阳陷落后，封常清才意识到叛军实力之强大，他率领残部退至陕郡，但这里的太守与吏民早已逃散，只剩下一座空城。镇守陕郡的副元帅高仙芝原想率军5万东征，但还未等出动，洛阳即告沦陷。封常清与高仙芝在陕郡会合后向其汇报道：“我军累日血战，已知反贼兵锋锐不可当。且潼关无兵把守，若狂寇突破潼关，则京师危矣。陕郡定不可守，不如放弃陕郡，避贼锋芒，急保潼关。”封常清是高仙芝的老搭档，高仙芝对其颇为赏识信任，听了封常清的汇报也意识到唐军战斗力低下，远不如叛军；而陕郡有兵无险，潼关则有险无兵。情况危急之下，高仙芝赞成了封常清的主张，当夜即率部西奔潼关。一路上唐军争先恐后，如惊弓之鸟，人马相踏，死伤惨重。唐军刚退进潼关，修整好防御工事，叛军前锋即尾随而至，见唐军已有防备，只好悻悻退去。
在安禄山叛军的突击下，唐军在河南的三道防线——陈留郡、洛阳与陕郡，在短短10天之内顷刻瓦解，临汝(治今河南省汝州市)、弘农(治今河南省灵宝市)、济阴(治今山东省定陶县)、濮阳(治今山东省鄄城县)等郡纷纷投降叛军，朝野大骇。东都洛阳陷落后，江淮租赋自汴水进入关中的漕运被阻，只得改道江汉以补给关中。于是十五日，玄宗以第十六子永王李磷为山南节度使，以保荆襄之地。为鼓舞士气，玄宗又决意御驾亲征，并下诏由太子李亨监国。这让杨国忠大为恐惧，他立即与其两个妹妹韩国夫人与虢国夫人商量道：“太子厌恶我杨家专横已久，若他得了天下，我和众姐妹命在旦夕矣！”
原来李林甫当政时，因太子李亨不是他拥立的①，所以总是千方百计地设计陷害李亨。一次太子出游，与太子妃韦氏之兄韦坚和他当忠王时的老朋友皇甫惟明(陇右、河西节度使)在景龙观偶遇。李林甫得知后，牵强附会地诬蔑他们聚会密谋，意图抢班夺权，拥立太子为帝。玄宗是靠政变起家的②，对此自然十分敏感，他听信谣言，以“朋党”之罪将韦坚与皇甫惟明逮捕下狱，后贬官赐死，被牵连流放者多达数十人。李亨惶恐不安，为划清界限，只得上表要求与韦妃和离。在此冤案中，杨国忠也参与其事，所以太子对杨国忠专权很是痛恨，一直隐忍未发。韩、虢二夫人听了杨国忠的话立即入官游说杨贵妃，于是贵妃衔土垂泪请命于玄宗，玄宗抵不过，只得取消了“亲征”的打算。
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