2.2合伙人的进入与退出机制

2014年6月，广州中院对真功夫股权纠纷案做出终审判决，蔡达标获刑14年，半数资本被查封，所持真功夫股权进入司法拍卖程序，潘宇海接管真功夫。

由此，耗时四年的真功夫股权之争终于画上句号，但真功夫却因此利润大挫，估值缩水近一半，IPO上市严重受阻。

真功夫事件，表面上是因为家族矛盾所导致的，特别是蔡达标和潘敏峰的离婚是关键。但实际上，问题的根源在于50％：50％的平衡性股权结构，家族矛盾只是进一步加剧了股权结构不合理所导致的问题。

真功夫设立之初，蔡达标夫妻与潘宇海持股比例各为50％，在2007年引进私募股权投资后，二者的持股比例依旧为47％：47％。由于每个股东对公司的贡献是不同的，这种完全持平的股权结构很可能导致公司控制权与利益索取权的失衡，为未来的利益分配埋下隐患；在决策时形成股东僵局，为日后的股权之争埋下了伏笔。

有言道：共贫贱易，共富贵难。任何一家公司，在创立之时就应谨慎考虑股权划分的问题。

2.2.1挑选合适的合伙人

合伙人是公司最大的利益贡献者，直接关系到创业的成败，因此，必须予以高度重视。

首先，创业是一个长期、高风险的过程，我们挑选的合伙人一定是既有创业能力，又有创业心态，且能有3～5年全职投入预期，愿意和公司一起成长的人。

其次，成功的创业靠的是团队，而不是某个人的单打独斗，我们挑选的合伙人应该能通过技能互补，资源共享，实现效益最大化。就像雷军说的，他创业之初70％的时间都在找人，找的是他那个层面的合伙人。合伙人要互补，要不一样，甚至要成为自己的镜子，能跟自己最熟悉的东西互相挑战。

最后，合伙人之间是一种长期、深度的利益捆绑关系，各合伙人应该有包容心，相互信任并具有改变一个行业的信念，将沟通成本降至最低。

由于每个创业团队的创业方向、目标市场不同，挑选合伙人的标准也不尽相同。

例如，复星集团认定合伙人的标准为：对复星文化和价值观高度认同，深刻理解复星的发展战略，善于学习，处于持续创业状态，有能力、有激情为公司发展贡献力量，不断创造价值。王石挑选合伙人的标准是高度的价值观认同和彼此信任。

但总的来说，一致的愿景、彼此间的信任、能力互补是首要标准。

2.2.2合伙人的股权分配

创业合伙人之间最容易起争端的问题之一就是股权分配，比如一夜散伙的“罗辑思维”，劳燕分飞的“西少爷”，团队决裂的“泡面吧”，微信互撕的“首席娱乐官”……无数初创公司都伤或死在股权分配问题上。

任何一家公司，在最初创立时就应该系统考虑股权划分问题，以免在可预见的未来，陷入始料不及的股权纷争中。

关于合伙人的股权分配，要注意以下几个要点(见图2-3)。

P20-21

第1章 股权思维：企业最强的直线逻辑

 1.1 股权思维带来的创富神话

 1.2 股权与股份

 1.3 股权代持、隐名股东、名义股东

 1.4 交叉持股

 1.5 案例：小米手机，股权思维定天下

第2章 股权布局：资本时代的存亡之道

 2.1 股权布局的生死线

 2.2 合伙人的进入与退出机制

2.2.1 挑选合适的合伙人

2.2.2 合伙人的股权分配

2.2.3 合伙人股权退出机制

 2.3 股权布局谨防跌入三个“温柔陷阱”

 2.4 初创团队，“四招”拿下控制权

2.4.1 AB股制度

2.4.2 间接持股

2.4.3 投票权委托

2.4.4 控制董事会

 2.5 案例：阿里巴巴控制权争夺的攻与防

第3章 股权众筹：互联网时代白手起家的众创新模式

 3.1 互联网时代的众筹生态

3.1.1 股权众筹的主体

3.1.2 股权众筹的模式

3.1.3 众筹平台的选择

 3.2 股权众筹运作流程

 3.3 股权众筹的生死演进

3.3.1 股权众筹成功的四大核心

3.3.2 股权众筹需要防范的法律风险

 3.4 案例：股权众筹成就——《西游记之大圣归来》票房奇迹

第4章 股权激励：颠覆传统的薪酬激励模式

 4.1 股权激励不只是分钱

 4.2 股权激励工具的选用

 4.3 初创企业干股激励法

 4.4 新进高管的股权激励法

 4.5 案例：乐视全生态激励计划

第5章 股权估值：从0到10亿美元的神话

 5.1 股权估值的原则与方法

5.1.1 股权估值的原则

5.1.2 股权估值的方法

 5.2 做大估值的包装艺术

5.2.1 包装团队

5.2.2 包装企业文化

5.2.3 宣传企业

 5.3 故事是做大估值的利器

 5.4 商业模式决定估值的高低

 5.5 案例：同样是卖手机的，小米为什么值450亿 美元

第6章 股权融资：是馅饼还是陷阱

 6.1 常见的股权融资方式

6.1.1 公开市场发售

6.1.2 私募发售

6.1.3 股权质押融资

 6.2 商业计划书的“减重”与“增肌”

6.2.1 商业计划书的编制要点

6.2.2 商业计划书编制的禁忌

 6.3 早期融资的估值方法

6.3.1 方法一：开销估算

6.3.2 方法二：里程碑估算

6.3.3 方法三：类比法

6.3.4 方法四：通过核心竞争力判断

6.3.5 方法五：中概股估值反推

 6.4 熟悉融资流程

 6.5 股权融资的13个陷阱

6.5.1 财务业绩对赌

6.5.2 上市时间对赌

6.5.3 非财务业绩

6.5.4 关联交易

6.5.5 债权和债务

6.5.6 竞业限制

6.5.7 股权锁定

6.5.8 反稀释权

6.5.9 优先分红权

6.5.10 共同售股权

6.5.11 强卖权

6.5.12 管理层对赌

6.5.13 违约责任

 6.6 案例：AIRBNB8.5亿美元融资，你应该知道的故事

6.6.1 高速成长

6.6.2 共享经济模式

6.6.3 巨大的市场

6.6.4 颠覆性

6.6.5 低成本

第7章 股权投资：进入“黄金”时代的助推剂

 7.1 股权投资的中国特色

7.1.1 高投入、高风险、高收益

7.1.2 期限长、流动性差

7.1.3 退出渠道多样化

 7.2 股权投资，选择项目的逻辑

7.2.1 选产品还是选平台

7.2.2 精英团队必备的素质

7.2.3 项目背后的商业逻辑

 7.3 股权投资，尽职调查

7.3.1 尽职调查的原则

7.3.2 尽职调查的工具

7.3.3 尽职调查的要点

 7.4 不同阶段的投后管理

 7.5 投资退出，价值放大

7.5.1 IPO退出

7.5.2 挂牌新三板退出

7.5.3 并购退出

7.5.4 回购退出

 7.6 案例：今日资本，十年磨一剑，投出业界独角兽

第8章 股权并购：撬动更大的市场

 8.1 并购目标有效甄选四步法

 8.2 并购中的成本控制术

 8.3 并购中的谈判技巧

 8.4 并购中的特殊条款设计

 8.5 并购操作流程

 8.6 案例：滴滴并购UBER，重绘全球科技业版图

第9章 股权上市：企业走上健康发展的高速路

 9.1 股权上市的主要形式

 9.2 股权上市中的难点释义

 9.3 股权上市的流程

 9.4 案例：顺丰借壳上市解析

附录 股权上市的审核要点

毫无疑问，作为当今中国知名的电子商务公司，阿里巴巴旗下业务和关联公司业务，包括淘宝网、天猫、聚划算、全球速卖通、阿里巴巴国际交易市场、1688、阿里妈妈、阿里云、蚂蚁金服、菜鸟网络等，占据了中国电子商务市场的半壁江山。近年来，通过联盟、投资、收购、走出去、IPO等战略，阿里巴巴市值荣登亚洲第一。在不断扩张版图的背后，我们看到的是阿里巴巴强大的股权运作思维。

2001—2004年间，阿里巴巴通过出让股权的方式，获得由软银、雅虎、富达投资、Granite Global Ventures和TDF等风险投资机构投入的初始发展资金。

2012年，“羽翼渐丰”的阿里巴巴集团以股份回购方式，斥资76亿美元完成对雅虎的股份回购计划，创始团队稳固了自己的控制权。

2012年8月，阿里巴巴以股权投资方式，以4000万美元入股陌陌，待陌陌成功登陆纳斯达克后，其获得近22倍回报；2015—2016年间，阿里巴巴又采用同样的方式，入股饿了么、滴滴出行、Magic Leap等新晋互联网公司，布局未来的移动订餐、出行和虚拟现实市场。

2014年2月，阿里巴巴以股权并购方式，豪掷约11亿美元，完成对高德公司的收购，为阿里巴巴的O2O业务加码；2015年，其又采用同样的方式，耗资45亿美元完成对优酷土豆的股权收购，获得优质内容生产渠道。

2014年9月，阿里巴巴成功IPO后，让股权实现上市，融资超200亿美元，创美国历史上最大一宗IPO，马云一跃成为亚洲首富，并催生了上千名百万富豪；与此同时，以股权为纽带的合伙人制度正式对外亮相，成为业界热议的话题。

在公司内部治理中，阿里巴巴通过股权激励计划留住核心员工，保持团队的稳定性、员工的积极性；而在外部并购交易中，通过股权支付，不但减轻了资金压力，而且也牢牢控制住了并购公司。

很显然，在公司发展过程中，股权是获得资金、激励团队、布局市场、扩张版图、实现规模经济及财富倍增的有力武器。

(1)和银行融资相比，股权众筹融资或私募股权融资要容易很多，不需要担保或抵押，创始人只需要付出公司一部分股权，就可以获得资金，相当于白手起家。

(2)和现金激励方式相比，实行股权激励计划，通过授予经营者公司股份建立利益共同体，可以有力地促使激励对象自觉发挥才能，提高企业的竞争力，减少一切损害企业利益的行为，维持企业长期战略的整体性和稳定性；同时，也能减少公司的人力成本支出。

(3)和债券、债权等投资方式相比，股权投资除了让资本实现增值，获得财富倍增效应，还是企业布局未来商业模式、整合生态链的手段之一。比如，阿里巴巴集团宣布向魅族手机投资5.9亿美元，从表面上来看，这是阿里和魅族就移动端深度合作达成的一笔交易，但进一步挖掘后不难发现，这其实是阿里完善生态圈的一个计划。

(4)在企业扩张的道路上，股权并购将是众多企业家实现“撬动地球”梦想的那根杠杆。例如，万达集团在以股权并购方式从私募股权公司Terra Firma手中收购了欧洲第一大院线——Odeon&UCI院线后，直接拥有Odeon&UCI院线在欧洲的242家影院、2236块银幕，占据欧洲市场份额的20％；同时掌握亚洲、北美和欧洲第一大院线，为子公司——传奇影业在全球的发展铺平道路，真正转型为一家全球化的大型综合集团。

(5)发展到一定阶段的企业，将其股权运作上市，将是获得新的融资渠道、完善公司法人治理结构和厘清公司自身发展战略、夯实企业发展的基础：可提升企业的品牌价值和市场影响力，提升公司在客户、供货商和银行心目中的地位；是增加对员工的吸引力、增强公司的竞争力、获得资本性增长收益的又一条捷径。

本书基于上述理念，结合各个行业的鲜活案例，从布局、融资、投资、并购、上市等多个方面阐述了股权的逻辑，有助于企业家深入领会股权运营思维，切实掌握股权创业投资机制。

本书由杨娘编写，参与资料收集和提供的还有李文勇、黄俊杰、董虹、李星野、李文玲、黄凤祁、郑小兰、林小峰、杨玉兰、韩雷、陈小雪、何凤娣、李银玲、张金萍、陈吉、马利琴，在此一并表示感谢。鉴于作者水平有限，可能存在疏漏或错误，欢迎读者批评指正。

编者

2017年2月

随着资本市场的繁荣，股权作为一种有价值的资本，将是指引企业未来发展方向非常好用的罗盘，也是未来企业发展最有效的驱动力。从股权角度去规范公司治理结构、筹资融资、调动员工的能动性、拓宽商业模式、扩大规模、实现财富倍增已经成为越来越多企业的战略选择，而股权的灵活掌控与巧妙运用，也成为当今企业家必备的素质。

杨烺著的《股权运营方案(迅速成长为独角兽)》讲述了股权运营战略，第一章介绍了股权相关概念及所蕴含的创富思维；第二章介绍了股权布局及控制权把握；第三章介绍了股权重筹的模式与方法；第四章介绍了股权激励；第五章介绍了股权估值的要求与方法；第六章介绍了股权融资中的技巧与陷阱；第七章介绍了股权投资的逻辑与退出；第八章介绍了股权并购。

本书结合时下最新案例，从不同角度诠释了股权的妙用及财富效应，语言通俗易懂，图文并茂，摈弃单纯的概念介绍，法律条款罗列，侧重实战技巧与方法，有效指导各行各业的企业家合理、创新设计股权结构；有效整合员工、投资者、竞争对手、上下游价值链，借力股权突破发展瓶颈、成功转型、快速扩张，轻松将企业做大做强。

零成本聚人融资的股权思维，让企业迅速扩张的直线逻辑！

杨烺著的这本《股权运营方案(迅速成长为独角兽)》是一本简单易懂的股权运营书，从事股权设计、运营10年的专业人士，上百例股权案例的经验汇集，写给从业者、创业者、中高层管理者以及股权投资者的简明读本。