融资做不好，公司做不大。360度全方位揭秘融资渠道，企业资本运营实战操作指南。

更有效的融资渠道，更典型的案例讲解，更实用的融资技巧，更生动的IPO上市要点。

廖连中著的《企业融资(从天使投资到IPO)》所使用的案例都是新近发生的具有代表性的案例，具有很强的时代特征，对创业者有很大的借鉴意义。

廖连中著的《企业融资(从天使投资到IPO)》详细介绍了6种股权融资模式：天使投资、股权众筹、VC投资、PE投资、新三板以及IPO。理论讲解和案例模板非常值得需要摆脱资金困境的创业者学习。

本书提供了详细的融资操作指导，包括融资之前的心理准备、法律准备、股权准备以及财务准备、如何撰写融资计划书、如何制定Term Sheet核心条款等。这些都是具有可操作性的内容，可以帮助创业者有效融资。

另外，本书详细介绍了：IPO三大方式、具体流程以及注意事项，还有上市企业如何进行战略扩张，这些对于谋求上市的企业来说是必须学习的内容。

第1章 资本市场与投资分析

 1.1 企业初期的资本层次

1.1.1 天使资本：初创企业的启动资金

1.1.2 股权众筹：参与者多，单笔金额小

1.1.3 VC：职业金融家为创业者提供持续的资金

1.1.4 PE：Pre-IPO时期的成熟企业

1.1.5 咸鱼游戏获过亿风险资本，汪峰、那英、华谊兄弟纷纷持股

 1.2 企业中后期的资本层次

1.1.1 新三板：中小微型非上市股份有限公司

1.1.2 创业板：科技成长、自主创新型企业

1.2.3 中小板：中型稳定发展企业

1.2.4 主板：大型蓝筹、行业龙头、骨干型企业

第2章 融资，你准备好了吗

 2.1 心理层面上的准备

2.1.1 准备应对投资人的提问

2.1.2 准备应对投资人的怀疑

2.1.3 准备放弃部分业务

2.1.4 准备向投资人做出妥协

 2.2 法律层面上的准备

2.2.1 审查公司主体

2.2.2 考察企业资产权利

2.2.3 商会、议事和决议规则

2.2.4 整理劳动合同

 2.3 股权方面的准备

2.3.1 合伙人之间的股权分配

2.3.2 公司内部的股权成熟

2.3.3 公司内部的股权锁定

2.3.4 公司内部的期权激励计划

 2.4 财务审计准备

2.4.1 检查银行对账单和流水账单

2.4.2 分析资产负债表

2.4.3 复核现金流量表

2.4.4 审查损益表

2.4.5 总结审计报告

第3章 如何撰写商业计划书

 3.1 项目本身介绍

3.1.1 产品业务：做什么，定位和痛点是什么

3.1.2 商业模式：怎么做，怎么盈利

3.1.3 竞品分析：竞争对手的财务、产品、优劣势

3.1.4 团队行业情况：我为什么能做好

3.1.5 运营财务数据：里程碑数据有哪些

3.1.6 融资规划：融资金额和融资用途

 3.2 投资人权利、收益

3.2.1 股份出让：投多少钱，换多少股

3.2.2 收益分配制度

3.2.3 退出机制：什么情况下可以退出

 3.3 BP润色技巧

3.3.1 数据量化：多用数据，实现可视化

3.3.2 色彩搭配：低于4种颜色

3.3.2 结合图片：尽可能用图片陪衬文字

3.3.4 字体排版：文字大小适中，排版整洁精练

第4章 Term Sheet核心条款详解

 4.1 估值条款

4.1.1 关注估值的计算

4.1.2 公司估值是投前估值or投后估值

 4.2 清算优先权

4.2.1 不参与型、参与型or附上限参与型

4.2.2 优先收回回报的倍数

 4.3 领售权条款

4.3.1 拒绝所有股东都能单独发起领售权

4.3.2 限制领售启动时间

4.3.3 受让方限制

 4.4 董事会席位

4.4.1 董事会席位最好是奇数

4.4.2 创始股东可以提名半数以上董事会成员

 4.5 一票否决权

4.5.1 限制一票否决权的范围

4.5.2 整体的行使主体需要过半数投资人同意

 4.6 对赌条款

4.6.1 旱涝保收：投资人钟爱对赌协议的原因

4.6.2 对赌协议的风险在哪里

4.6.3 坚决避免的“魔鬼条款”

第5章 天使投资

 5.1 列一个人际亲密度名单

5.1.1 和你个人背景相同的人

5.1.2 公开的天使投资人名单

 5.2 有策略地接触“天使”

5.2.1 制定阶段性目标，减少无用功

5.2.2 找一个可靠第三方推荐

5.2.3 报名参加创业孵化器路演

5.2.4 通过邮件直接联系陌生“天使”

5.2.5 创投微信群，发需求信息找“天使”

5.2.6 以色列公司SOOMLA如何找到7位“天使”

 5.3 创业者必须提防的四类天使投资人

5.3.1 挑剔型天使投资人

5.3.2 控制型天使投资人

5.3.3 假扮型天使投资人

5.3.4 土大款型天使投资人

第6章 股权众筹

 6.1 你是否适合股权众筹

6.1.1 团队：最好已经搭建完备

6.1.2 融资金额：300万元以下

6.1.3 产品或服务：奇特、吸引人

6.1.4 股权结构：简单明晰，已有天使投资

 6.2 常见的三大组织模式

6.2.1 有限合伙模式

6.2.2 股权代持模式

6.2.3 契约型基金模式

6.2.4 柳传志参与罗辑思维股权众筹，估值13.2亿元

 6.3 股权众筹融资的一般流程

6.3.1 项目获取及筛选

6.3.2 项目推介及投资

6.3.3 项目投后管理

6.3.4 为投资人提供退出渠道

6.3.5 积木旅行众筹8个月退出，投资人获5倍回报

第7章 风险投资

 7.1 什么是风险投资

7.1.1 以中小型高新技术企业为目标

7.1.2 投资期限至少3～5年以上

7.1.3 高度专业化和程序化的投资决策

7.1.4 向被投资企业提供增值服务

 7.2 如何寻找适合的

7.2.1 把价值观与文化的适配性放在第一位

7.2.2 提前调查VC或机构的背景

7.2.3 选择专业懂行的

7.2.4 O2O在线订餐平台饿了么是如何拿到7轮以上融资的

 7.3 VC一眼看中的创始人是什么样的

7.3.1 有不离不弃的创业伙伴

7.3.2 有扩大圈子的社交能力

7.3.3 有目标清晰的创业计划

7.3.4 有领导和决策能力

第8章 PE投资

 8.1 PE投资的三大特征

8.1.1 资金筹集具有私募性与广泛性

8.1.2 投资对象是有发展潜力的非上市企业

8.1.3 融合权益性的资金和管理支持

 8.2 PE机构三大分类

8.2.1 国内外专业私募股权基金：大型集团下属

8.2.2 大型企业或上市公司：设立下属创投公司

8.2.3 券商系：成立直投管理部

第9章 新三板融资

 9.1 新三板三大特征

9.1.1 挂牌门槛低：财务、股东、高新技术无限制

9.1.2 效率高：申报到挂牌不超过6个月

9.1.3 费用低：200万元左右

 9.2 新三板交易机制

9.2.1 协议转让：场外自由对接，通过报价系统成交

9.2.2 做市商制度：由券商提供买卖价格，与投资人交易

9.2.3 竞价交易：公开竞价，确定证券买卖价格

 9.3 新三板挂牌企业三大融资途径

9.3.1 定向发行股票

9.3.2 发行优先股

9.3.3 股权质押贷

9.3.4 英雄互娱登陆新三板，股价暴涨120倍

第10章 IPO三大方式

 10．1 境内上市

10.1.1 制度改革：审批制一核准制一注册制

10.1.2 交易币种：A股和B股

10.1.3 两大证券交易所：上海和深圳

 10.2 直接境外上市

10.2.1 H股：注册在内地，上市在中国香港

10.2.2 N股：注册在内地，上市在纽约

10.2.3 S股：注册在内地，上市在新加坡

 10.3 间接境外上市

10.3.1 境外买壳：收购海外上市公司

10.3.2 境外造壳：海外注册中资控股公司

10.3.3 中信泰富香港买壳上市

第11章 IPO基本流程

 11.1 前期准备

11.1.1 组建上市工作小组，选择中介机构

11.1.2 尽职调查和制订上市工作方案

11.1.3 进行增资扩股

 11.2 设立股份公司

11.2.1 净资产折股验资

11.2.2 召开创立大会及第一届董事会、监事会会议

11.2.3 申请登记注册

 11.3 进入三个月辅导期

11.3.1 上市辅导程序

11.3.2 上市辅导内容

 11.4 申报与核准

11.4.1 制作申报材料

11.4.2 申请报批

11.4.3 电魂网络登陆上交所，募资8.73亿元

 11.5 发行上市

11.5.1 刊登招股说明书

11.5.2 进行询价与路演

11.5.3 刊登上市公告书并上市交易

第12章 IPO红线及被否原因

 12.1 警惕IP0五大红线

12.1.1 粉饰财务报表

12.1.2 夸大募投项目前景

12.1.3 故设关联交易迷宫

12.1.4 故意瞒报内控事故

12.1.5 隐藏实际控制人

 12.2 IP0被否三大原因

12.2.1 财务指标有异常

12.2.2 信息披露有瑕疵

12.2.3 独立性存在疑问

第13章 战略式扩张

 13.1 兼并与收购

13.1.1 资金实力雄厚

13.1.2 整合能力强大

13.1.3 进攻目的清晰

13.1.4 阿里巴巴的兼并收购之路

 13.2 多元化经营

13.2.1 前提是将主业做好

13.2.2 注意共同效应

13.2.3 进行有效的商标延伸以及塑造

13.2.4 盲目带来毁灭性失败

13.2.5 多元化造就万达数千亿商业帝国

 13.3 一体化战略

13.3.1 横向一体化：实现规模经济

13.3.2 纵向一体化：深度发展经营领域

13.3.3 沃尔玛凭借一体化战略成为全球最大连锁零售商

1.1

企业初期的资本层次

新三板越来越火，企业也争相加入。不可否认，上市融资是一种非常有效的融资方式，但对于发展初期的企业来说，门槛毕竟有些高。我们不妨先了解一下企业初期的资本层次，比如天使资本、众筹资本、VC、PE等。

1.1.1 天使资本：初创企业的启动资金

天使资本一般由富有的个人直接向初创企业投资，这是风险资本的一种，但与风险投资有明显区别。天使资本的投资对象常常是一些尚处于构思状态的原创项目或者小型初创企业。天使投资的门槛较低，有时即便是一个创业构思，只要有发展潜力，就能获得资金，而风险投资一般对这些还未成型的创业构思兴趣不大。

在产品和业务还没有成形的时候，天使投资人就已经把资金投入进来。其实，在做投资决定时，天使投资人非常看重创业团队。如果他们对创业者的能力和创意深信不疑，就会向创业者提供资金帮助。而且天使投资的资金范围非常广，从几百万元到几千万元。

天使投资对创业公司的作用重大，而天使投资的回报也是非常可观的。按照阿里巴巴上市时的估值计算，其天使投资人孙正义2000万美元投资获得股份的估值约580亿美元，孙正义也因此重新成为日本首富。

天使投资现在共有5种模式，包括天使投资人、天使投资团队、天使投资基金、孵化器型的天使投资、平台型天使投资等，如图1-1所示，下面分别作具体介绍。

1.天使投资人

天使投资人大多是有一定财富积累的企业家、成功创业者、VC等，这些人在投资后积极为公司提供战略规划、人才、公关、人脉资源等增值服务，是早期创业者的重要支柱。

随着天使投资的发展，李开复、雷军、马化腾等现阶段著名的天使投资人越来越多。国内成功的民营企业家逐渐发展成为天使投资的主力军。除此之外，手头有闲置资金的律师、会计师、企业高管以及行业专家等也在做天使投资。

2.天使投资团队

天使投资人模式有一定的局限性，比如项目来源少、个人资金实力不够大、投资经验不足等。于是，一些天使投资人开始组织在一起，做成由几十位天使投资人构成的天使俱乐部或天使联盟。

天使投资团队有非常多的优势，比如汇集项目来源、成员之间分享行业经验和投资经验等。有一些天使投资团队的联系非常紧密，还会通过联合投资的模式对外投资。典型的天使投资俱乐部和天使联盟包括上海天使投资俱乐部、深圳天使投资人俱乐部、亚杰商会天使团、K4论坛北京分会等。

3．天使投资基金

随着天使投资的进一步发展，产生了天使投资基金等机构化天使投资模式。有些资金充足、活跃于创投圈的天使投资人设立了天使投资基金，进行专业化运作，比如，新东方董事徐小平设立的真格天使投资基金。

另外，还有一类天使投资基金与VC形式相同，但是投资规模较小。这些基金的资金来源是从企业、外部机构、个人那里募集的，比如创业邦天使基金、联想之星创业投资等。

天使投资基金的资金规模一般为几千万元，单笔投资额度为数百万元左右。他们经常与A轮VC联合投资，通常是作为领投，要求进入董事会。

4.孵化器型的天使投资

创业孵化器一般建立在各个地区的科技园区，主要为初创公司提供启动资金、廉价的办公场地、便利的配套措施以及人力资源服务等。在企业经营方面，孵化器还会给创业公司提供各种帮助。

我国科技部办公厅发布的《科技企业孵化器认定和管理办法》指出：“孵化器的主要功能是以科技型创业企业为服务对象，通过开展创业培训、辅导、咨询，提供研发、试制、经营的场地和共享设施，以及政策、法律、财务、投融资、企业管理、人力资源、市场推广和加速成长等方面的服务，以降低创业风险和创业成本，提高企业的成活率和成长性，培养成功的科技企业和创业家。”

美国硅谷的Y Combinator是全球最知名的创业孵化器。他们吸引了很多知名的天使投资人加入，孵化出的创业公司被其他天使、VC争相投资。YCombinator对每个创业项目的投资不超过3万美元，占5％左右的股份。他们会给每一位创业者安排教练和创业课程辅助，但是不提供创业场地。

国内的创业孵化器也有了一定的发展，后续潜力巨大。典型代表是李开复成立的创新工场、天使湾创投的20万元8％聚变计划，以及北京中关村国际孵化器有限公司等。

5.平台型天使投资

移动互联网的快速发展促使越来越多的应用终端和平台对外开放接口，这让创业团队可以基于自己的应用平台进行创业。比如，围绕苹果App Store的平台、围绕腾讯微信公众号的平台等，让很多创业团队趋之若鹜。

一些平台为了增强对创业者的吸引力，提升平台的价值，设立了平台型天使投资基金，给有潜力的创业公司提供启动资金。平台型天使投资基金不仅可以给创业公司提供资金支持，还会给他们带去丰富的平台资源。

平台型天使投资基金的典型代表有网龙公司与IDG设立的“mFund移动互联网投资基金”、360公司发起的“免费软件起飞计划”、新浪推出的“中国微博开发者创新基金”等。（P2-5）

对初创企业来说，上市显得有些遥远，但融资却是当下最需要解决的事情。融资之前需要准备很多事情，然后才是找投资人。如果能够说服投资人给你投钱，那么融资基本上就不成问题了。说起来简单，事实上，融资的过程却是复杂又艰难的。

创业者面对的首要问题就是到底什么时候是最合适的融资时机。对此，阿里巴巴创始人马云是这样说的：“你一定要在你很赚钱的时候去融资，在你不需要钱的时候去融资，要在阳光灿烂的日子修理屋顶，而不是等到需要钱的时候再去融资，那你就麻烦了。所以，在你不需要钱的时候去融资，这就是融资的最佳时间。”所以说，在公司还撑得下去的时候，你就应当着手准备融资事项了。

确定了融资计划，创业者就要开始为寻找合适的投资人发愁了。因为大部分创业者都是第一次创业，人脉资源比较少，苦于找不到投资人也是很正常的。

但是，如果可以报名参加创业孵化器路演，这将是一个不错的接近投资人的机会。创业孵化器路演活动由创业孵化器主办，邀请了众多创业导师、天使投资人作为嘉宾，符合条件的创业者可以报名参与。路演时，创业孵化器一方作为主持人，创业者负责对自身项目的市场前景、商业模式、团队情况等进行讲解，创业导师、投资人会与之交流，探讨项目。

不过，参加创业孵化器路演有一些技巧，包括讲解PPT要尽量简明扼要、讲述自己的创业故事引发投资人的兴趣、提前预测投资人的提问并想好如何回答等。

另外，最常见的联系投资人的方法是将商业计划书发送到投资人的邮箱里。一般情况下，业内著名投资人的邮箱都是对外公开的，创业者可以通过报纸、网络等获取投资人的邮箱地址，然后将商业计划书发给投资人。

关于商业计划书的撰写，本书第3章进行了详细介绍。创业者可以根据发给投资人的不同对商业计划书做不同的调整，让投资人明白这是专门发送给他的，而不是统一的模板。

尽管这种联系方式的有效性远远低于线下路演，但通过自己的努力和坚持，用邮件联系陌生投资人最终拿到大笔天使投资的创业者大有人在。

关于融资过程中的一系列难题，本书进行了系统的讲述。除了如何联系投资人，还有创业者应当提防的投资人类型，如何制定对自身有利的投资条款清单等。无论你的公司刚刚成立，还是已经有了初步发展，或是已经发展成为中小型企业，都可以在本书找到适合你的融资方式以及融资方法。

自从李克强总理于2014年发出“大众创业、万众创新”的号召后，经过三年的发展，960万平方公里的土地上，掀起了“人人创业”“草根创业”的新热潮，形成了“人人创新”的新局面。本书作者顺时代趋势而创作，为创业者群体提供了新的策略与思路，值得一读。

——张勇 中央财经大学经济学院教授

本书是一本不可多得的融资类图书，希望作者继续创作优秀作品，帮助中国企业家在资本市场少走弯路。

——周文彰 全国政协委员、国家行政学院原副院长

企业要想在经营上有所突破，就需要在市场、融资、推广方面下功夫，希望作者继续创作优秀作品，服务广大小微企业，为企业发展注入新动力。

——付西路 中共中央办公厅秘书局原局长

融资是把双刃剑，用的好可使企业规模快速扩充数十倍，用的不好也会使企业处于岌岌可危的境地。但是，从长远来说，企业需要提前了解一些融资的策略与方法，以备不时之需，本书讲得十分详细，值得一读。

——何俊明 全国人大代表、全国工商联副主席

优秀的企业家总能在企业规模与股份之间找到最优平衡点，能够处理好股东和员工之间的关系。本书在股份分配方面给出了一些具体的案例分析，比较实用。同时也提供了一些与投资人打交道的细节建议，比较全面。

——雷勋华 致同会计师事务所企业上市顾问

从我们以往的投资经验来讲，多数企业创始人对融资还是有所了解的，但是在融资渠道、融资合同签署、融后管理等方面还是有不少欠缺。本书给出了多种融资方式，以及针对融资方的风险规避措施，整体比较全面，适合创业者阅读。

——蒋话 全国青联委员、兆金资本创始合伙人

企业资产总值高不代表企业现金流状况好，我们经常遇到一种现象，优秀的企业家打拼出的企业资产总值很大、估值很高，但是遇到市场风险时，不得不选择低价出让股份。所以创业者在任何时候都要让企业的现金流保持在正常范围之内。本书给出了大量的实战案例，可供创业者、管理者借鉴、参考。

——张红兵 四川金华晟投资有限公司董事长