林克敏著的《中英商务合同精选与解读(第2版)/中国律师实训经典》中，作者根据具体商业交易的性质和要求，对中英商务合同的基本结构和主要条款进行了说明，并精选一些常用的中英商务合同，以中英文本对照、辅以注解的方式进行解读，说明其内容特点、语言表达方式等。为公司客户提供法律服务的年轻律师、企业法务人员、法律院校学生等，都可以从本书所精选的中英合同文本中学习起草相关商务合同的专业知识和经验。

林克敏著的《中英商务合同精选与解读(第2版)/中国律师实训经典》根据其多年的涉外律师执业经验，精选了货物买卖、商品经销、技术许可、合资经营等方面的若干合同文本，采用中英文对照形式，从商业交易中不同当事方的立场出发，对相关合同的背景情况以及合同条款的内容特点、语言表达方式、律师应注意的风险和问题等以脚注方式进行分析解读，力图使读者理解所选合同文本内容的不同之处及其产生原因，进而掌握起草商务合同的专业知识和实践经验。

第1章 总论

 第1节 确立律师为客户服务的立场

 第2节 英文合同的结构和内容

 第3节 本书的体例

 第4节 如何使用本书

第2章 英文商务合同的主要结构与解读

 第1节 合同开始部分(签约当事人、签约日期等)

 第2节 合同前言(鉴于条款)

 第3节 合同主文

 第4节 合同附件、附表

 第5节 签署部分

 第6节 合同的编号系统

第3章 货物买卖合同精选与解读

 第1节 进口合同精选与解读

 第2节 出口合同精选与解读

 第3节 出口代理合同精选与解读

 第4节 国内售货合同精选与解读

 第5节 国内购货合同精选与解读

 第6节 佣金协议精选与解读

第4章 经销协议精选与解读

 第1节 经销协议的分类

 第2节 经销协议的特点和主要内容

 第3节 独家经销协议精选与解读

 第4节 非独家经销协议精选与解读

第5章 知识产权、专有技术类许可合同的精选与解读

 第1节 商标及商誉使用许可协议精选与解读

 第2节 技术许可与援助协议精选与解读

第6章 合资合同和章 程的精选与解读

 第1节 合资合同精选与解读

 第2节 合资企业章 程精选与解读

第1节 确立律师为客户服务的立场

律师为委托人(客户)服务，站在客户的立场、保护客户的合法利益原本是不言而喻的律师职责，特别是律师在为刑事案件犯罪嫌疑人的辩护中，表现得尤其明显，这一点很容易理解。但是，在商业领域，作者经常看到在已经出版的图书中或网络上流传的很多“格式合同”或“范本”“样本”中，各方当事人的权利义务是很“均衡”“对等”的，似乎合同的任何一方当事人都可以将这种“格式合同”“范本”或“样本”下载或复制，在其中填人相应的商业交易内容后，就可以由各方当事人签字、盖章使合同生效了。这很容易使人误认为，合同的内容对当事人各方本来就应当“不偏不倚”“平等均衡”，起草或修改合同的工作变得非常简单，似乎只要有这些“格式”“范本”“样本”就足够了，不需要专门委托律师进行商务合同的起草、审查、修改工作。

作者也经常看到年轻律师在起草或修改法律文书，特别是商务合同(commercial contracts)时，对于律师应当采取的立场并不是很清楚。有些律师缺乏职业训练，站在“中立”“独立”“不偏不倚”的第三方立场，似乎是处于法官的地位，并不代表任何一方当事人；更有些刚入职的年轻律师将合同中对自己客户有利的条款进行删除或缩减，而不能判断并修改不利于自己客户、给自己客户带来商业风险和法律风险的合同条款，因而不能有效地保护自己客户的合法合理权益、降低或规避自己客户的风险。这就使得客户失去了委托专业律师起草、审查或修改商务合同、并为此支付律师服务费的意义。

以上问题的发生，实在是由于这些律师对于法律专业工作的误解。“商场如战场”，在同一项商业交易中，由于律师代表着不同当事方的利益，其起草、审查或修改的法律文书之侧重点、双方当事人的权利义务内容必然不能完全是“对等”和“均衡”的。例如，在股权并购(M＆A)交易中，难以想象，代表收购方的律师和代表被收购方的律师会对并购协议中双方的权利和义务持完全相同的意见，从而使得其起草的并购协议对双方完全“对等”和“均衡”。作为一名称职的律师，应当是在合法的范围内，通过自己起草或修改的合同条款最大限度地保护和体现自己客户的权利和利益，最大限度地防止和规避自己客户可能遭受的商业风险和法律风险，同时通过设定义务和责任的条款最大限度地约束对方当事人，增加其违约成本，从而尽可能促使对方当事人按合同的约定严格履行，确保自己客户实现最大限度的商业利益。

作者在多年的涉外律师执业生涯中深刻体会到，作为一名优秀的公司法务律师，不但要考虑客户所提出的问题和商业目的、在合同中作出相应的体现，而且要高瞻远瞩，比客户考虑得更加全面、更加深远，通过在合同中设定相应的条款，更好地保护自己客户的合法权益、规避可能的风险。当然，这需要律师勤于学习，善于分析，逐渐积累法律经验、社会经验、语言表达素养等。

在本书中，作者根据自己多年的律师执业经验，从不同当事人的立场，精选了若干商业交易的中英文合同文本，并在注解中对此进行解读，试图使读者理解各个合同文本内容的不同之处及其产生的原冈，转变上述对于所谓“格式合同”“范本”或“样本”的误解。

此外，在一项商业交易的协商交涉过程中，一方当事人的律师起草了商务合同草案后，对方当事人的律师往往从保护其客户的立场出发对合同草案进行修改。之后，起草方律师需要判断对方律师修改的合同草案中哪些是可以接受的，哪些是必须坚持原方案内容的，从而向自己客户提供适当的意见，进而对合同内容再次进行修改。双方律师的这种反复交涉、反复修改合同草案的过程往往会进行几个回合，在重大的商业交易中更是如此。作为一名合格的专业律师，需要丰富的经验和技巧以促使这个过程尽快顺利完成，而不是因律师未能给予自己客户适当的意见、不必要的僵硬立场、纠缠于细枝末节，从而拖延协商交涉的进程、致使当事各方迟迟不能达成一致意见。

总之，要成为一名合格的公司法务律帅，需要勤于学习、善于总结、反复磨炼、常年积累，想一蹴而就是不现实的。

第2节 英文合同的结构和内容

英文商务合同的结构是相对固定的，在本书第2章中有详细说明和举例。对中国律师来说，英文合同中的一些条款似乎是“多余的、不必要的”，如“通知条款”“全部协议条款”等，一些中国律师甚至认为，没有这些条款也不影响合同的完整性和法律效力。要正确理解这些条款的必要性，就需要了解英美法中的一些相关成文法和判例，特别是相关判例的影响。律师在合同中明确约定这些条款具有重要意义，对于明确当事人的权利义务、规避相关风险，都起着重要的作用。

为了使读者对商务合同有比较全面的了解，作者在本书中对中英文商务合同的基本结构和主要条款进行了说明。在此基础上，作者从商业交易的不同领域精选了一些常用的中英文商务合同文本进行解读。

第3节 本书的体例

为了方便读者在实践中使用本书，体现本书的实用性，本书对于精选的商务合同文本，采用中英文对照方式，并对相荚合同的背景情况以及合同条款的内容、句型、应注意的方面等，以脚注的方式加以说明。合同文本中的【】或画下横线的部分需要文本的使用者填人具体交易的相应内容。

第4节 如何使用本书

本书采用中英文对照形式，并就其内容及语言表达方面作了适当脚注，以方便读者理解和应用。如果读者在国内交易中不需要使用英文文本，可以仅参考中文文本，根据具体的交易条件和情况，将中文文本进行增加、删减、修改，以适应具体交易的需要。（P2-4)

林克敏女士是中国人民大学法律系本科1979年入学、1983年毕业的校友。与她同级的人大校友或是留校任教，或是任职于政府部门或国企等单位，均已在相关岗位作出杰出成绩。林克敏女士则选择去国外留学，学成后在境内外几家知名律师事务所从事律师职业，从而积累了丰富的涉外律师工作经验。

本书是林克敏女士多年律师执业经验的总结，具有非常鲜明的务实特色。从书中精选的中英文合同可以看到，律师为实现委托人利益的最大化而尽职尽责的敬业精神和一丝不苟的工作作风。从这些合同范本中可以学到相关的商业模式、律师的缜密思维方式和合同的制作技巧。这些合同以英美法律和国际商业惯例为基础，同时兼顾中国法律法规的相关规定，结合具体商业交易的需要，体现出实用性很强的商业和法律智慧。

随着外资的大规模引入国内以及中国企业越来越多地走向海外，对于英文合同的学习和掌握变得愈加迫切，对于英文合同写作方面专门书籍的需求会与日俱增。本书作为《中国律师实训经典》系列丛书之一，对于执业律师、企业法律顾问、有志于律师职业的学子以及其他法律从业人员颇有参考价值。

中国人民大学副校长

王利明 教授

2011年10月

本书源自林克敏女士多年律师执业经验的总结，具有非常鲜明的务实特色。从书中精选的中英文合同，可以看到律师为实现委托人利益的最大化而尽职尽责的敬业精神和一丝不苟的工作作风。从这些合同范本中，可以学到相关的商业模式、律师的缜密思维方式和合同的制作技巧。这些合同以英美法律和国际商业惯例为基础，同时兼顾中国法律法规的相关规定，结合具体商业交易的需要，体现出实用性很强的商业法律智慧。

——中国人民大学副校长 王利明

读者将会在本书中发现很多非常有用的商务合同范本……每一范本都来源于作者为其客户实际起草的商务合同，这些合同都经过相关当事方细致而全面的审核才得以完成，而不是那些经不起严格推敲的、仅为出版而虚拟的合同“样本”。

本书将在不久的将来确立其作为商务合同起草方而标准教科书的地位：

——日本国立名古屋大学荣誉教授 岩崎一生